有価証券報告書-第36期(2024/03/01-2025/02/28)
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.財貨取得取引における当初の資産計上額及び科目名
(単位:千円)
3.権利不行使による失効により利益として計上した金額
(単位:千円)
4.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2016年11月18日付株式分割(普通株式1株につき30株の割合)、2018年9月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)及び2020年11月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
2.権利確定条件
①権利行使時に、当社又は子会社の取締役、従業員の地位を保有していることとする。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。
3.権利確定条件
①権利行使時に、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問及び契約に基づく外部協力者の地位を保有していることとする。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。
4.権利確定条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.権利確定条件
① 本新株予約権者は、第13項第(3)号(本事業提携契約が本新株予約権の割当日から2年間が経過した日以降の当社の30日前の通知により解約された場合)の当社の30日前の通知日以降、本新株予約権を行使することができない。
② 本新株予約権の一部行使はできないものとする。
6.権利確定条件
① 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他の場合であって、当社取締役が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者が2026年12月26日から2032年12月25日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
③ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(a)、(c)、(i)の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(a) 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(b) 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(c) 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(d) 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(e) 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(f) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(g) 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(h) 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(i) 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
④ 本新株予約権者は、以下の計算式に基づき計算された係数を、本新株予約権者が保有する本新株予約権の個数に乗じた数の本新株予約権を権利行使することができるものとする。なお、係数を乗じた新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、1個未満を切り捨て処理するものとする。当社が2024年4月に策定した2025年2月期から2027年2月期までの期間を対象とする中期経営計画が見直された場合、又は適用される会計基準の変更及び事業部編成の変更等により参照すべき各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
(計算式)
係数=A×50%+B×50%(小数点以下第一位を四捨五入)
A:当社の2027年2月期の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書における連結営業利益について、以下の「表1 業績達成条件」(以下「表1」という。)に記載された金額が達成された場合には、表1の係数
表1 業績達成条件
B:当社の取締役会が決定した、本新株予約権者の担当する事業部の2025年2月期から2027年2月期までにおける各期の業績目標の達成率(実績数値を業績目標数値で除した比率)の単純平均
7.権利確定条件
① 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者が2026年12月26日から2032年12月25日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
③ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(a)、(c)、(i)の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(a) 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(b) 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(c) 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(d) 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(e) 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(f) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(g) 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(h) 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(i) 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
④ 本新株予約権者は、以下の計算式に基づき計算された係数を、本新株予約権者が保有する本新株予約権の個数に乗じた数の本新株予約権を権利行使することができるものとする。なお、係数を乗じた新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、1個未満を切り捨て処理するものとする。当社が2024年4月に策定した2025年2月期から2027年2月期までの期間を対象とする中期経営計画(以下「本中期経営計画」という。)が見直された場合、又は適用される会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする
(計算式)
係数=A×50%+B×50%(小数点以下第一位を四捨五入)
A:当社の2027年2月期の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書における連結営業利益について、以下の「表1 業績達成条件」(以下「表1」という。)に記載された金額が達成された場合には、表1の係数
表1 業績達成条件
B:本中期経営計画に定める目標の達成・進捗に対する本新株予約権者の貢献度を踏まえ、当社の代表取締役社長が決定した又は業務執行取締役が協議により決定した係数(0%から100%までの1%刻みの比率とする。)
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2025年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
(注)2016年11月18日付株式分割(普通株式1株につき30株の割合)、2018年9月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)及び2020年11月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による株式分割後の株式数に換算して記載しております。なお、第8回新株予約権については、行使条件(前頁注5①参照)にて定めた業績水準(a)(b)のうち、(a)で確定しております。
② 単価情報
(注)2016年11月18日付株式分割(普通株式1株につき30株の割合)、2018年9月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)及び2020年11月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による株式分割後の価格に換算して記載しております。なお、第2回新株予約権については、2013年5月31日付で権利行使価格を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資を実施したことに伴い、権利行使価格を調整して記載しております。
5.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1)第10回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下の通りであります。
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.評価基準日時点から新株予約権の権利行使期間満了日までの期間に対応する過去の期間の株価情報を参照して算出したヒストリカル・ボラティリティを採用しております。
2.評価基準日から権利行使期間満了日での残存期間によっております。
3.直近事業年度における配当予想によっております。
4.評価基準日時点から新株予約権の権利行使期間満了日までの期間に対応する日本国債の市場利回りを参考に算定した利子率を採用しております。
(2)第13回 第14回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下の通りであります。
① 使用した評価技法 ブラックショールズモデル
② 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.予想残存期間に対応する過去期間の株価を参照して算出しています。
2.過去の実績から予想残存期間を見積もることができないため、評価基準日から権利行使期間の中間点までの期間としております。
3.直近事業年度における配当実績によっております。
4.予想残存期間に対応する期間の国債利回りとして、評価基準日における4年国債利回りを参照しております。
6.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
7.権利確定条件付き有償新株予約権に係る費用計上額及び科目名
(単位:千円)
8.財貨取得取引における当初の資産計上額及び科目名
(単位:千円)
9.権利不行使による失効により利益として計上した金額
該当事項はありません。
10.権利確定条件付き有償新株予約権の内容、規模及びその変動状況
(1)権利確定条件付き有償新株予約権の内容
(注)1.権利確定条件
① 新株予約権者は、2019年2月期又は2020年2月期のいずれかの事業年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載されている監査済みの当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)における営業利益の額が下記(a)又は(b)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を権利行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 営業利益の額が 360 百万円を超過した場合 行使可能割合:30%
(b) 営業利益の額が 400 百万円を超過した場合 行使可能割合:100%
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.権利確定条件
① 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者が2024年3月1日から2030年2月28日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
③ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(a)、(c)、(i)の場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(a) 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(b) 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(c) 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(d) 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(e) 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(f) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(g) 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(h) 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(i) 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
④ 本新株予約権者は、2024年2月期の事業年度における当社決算書上の連結損益計算書における営業利益が12.8億円に達しなかったときは、本新株予約権を行使することができない。
3.権利確定条件
① 本新株予約権者は、行使期間中のいずれかの20連続取引日において、当社普通株式の普通取引の終値が2,000円を超えた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、本号において「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まない。
② 本新株予約権者は、第13項第(3)号(本事業提携契約が本新株予約権の割当日から2年間が経過した日以降の当社の30日前の通知により解約された場合)の当社の30日前の通知日以降、本新株予約権を行使することができない。
③ 本新株予約権の一部行使はできないものとする。
4.権利確定条件
① 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、本新株予約権者が任期満了により退任した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者が2027年6月1日から2035年5月31日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
③ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(a)、(c)、(i)の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(a) 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(b) 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(c) 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(d) 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(e) 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(f) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(g) 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(h) 役員又は使用人として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(i) 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
④ 本新株予約権者は、2027年2月期の事業年度における当社決算書上の連結損益計算書における営業利益が18.3億円に達しなかったときは、本新株予約権を行使することができない。
(2)権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度(2025年2月期)において存在した権利確定条件付き有償新株予約権を対象とし、権利確定条件付き有償新株予約権の数については、株式数に換算して記載しております。
① 権利確定条件付き有償新株予約権の数
② 単価情報
(注)第8回 9回 11回 12回新株予約権の公正な評価単価は、1株当たりの単価となっております。
11.権利確定条件付き有償新株予約権の公正な評価単価の見積方法
(1)第11回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下の通りであります。
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.評価基準日時点から新株予約権の権利行使期間満了日までの期間に対応する過去の期間の株価情報を参照して算出したヒストリカル・ボラティリティを採用しております。
2.評価基準日から権利行使期間満了日での残存期間によっております。
3.直近事業年度における配当予想によっております。
4.評価基準日時点から新株予約権の権利行使期間満了日までの期間に対応する日本国債の市場利回りを参考に算定した利子率を採用しております。
(2)第12回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下の通りであります。
① 使用した評価技法 ブラックショールズモデル
② 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.予想残存期間に対応する過去期間の株価を参照して算出しています。
2.過去の実績から予想残存期間を見積もることができないため、評価基準日から権利行使期間の中間点までの期間としております。
3.直近事業年度における配当実績によっております。
4.予想残存期間に対応する期間の国債利回りとして、評価基準日における4年国債利回りを参照しています。
12.権利確定条件付き有償新株予約権の権利確定数の見積方法
権利確定条件等を考慮し、失効数を見積もっております。
13.譲渡制限付株式報酬の内容
譲渡制限付株式報酬にかかる費用として、当連結会計年度において販売費及び一般管理費に1,782千円を計上しております。
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.財貨取得取引における当初の資産計上額及び科目名
(単位:千円)
| 前連結会計年度 (自 2023年3月1日 至 2024年2月29日) | 当連結会計年度 (自 2024年3月1日 至 2025年2月28日) | |
| 現金及び預金 | - | 2,384 |
3.権利不行使による失効により利益として計上した金額
(単位:千円)
| 前連結会計年度 (自 2023年3月1日 至 2024年2月29日) | 当連結会計年度 (自 2024年3月1日 至 2025年2月28日) | |
| 営業外収益(その他) | 69 | 82 |
4.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 第5回新株予約権 2015年2月19日 | 第6回新株予約権 2015年2月19日 | 第7回新株予約権 2017年11月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 1名 当社従業員 67名 | 当社取締役 1名 外部協力者2社5名 | 当社従業員 124名 |
| 株式の種類及び付与数(注)1 | 普通株式 185,880株 | 普通株式 489,600株 | 普通株式 31,680株 |
| 付与日 | 2015年2月27日 | 2015年2月27日 | 2017年12月7日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)3 | (注)4 |
| 対象勤務期間 | 2015年2月28日～ 2017年2月26日 | 2015年2月28日～ 2017年2月26日 | 2017年12月8日～ 2019年11月20日 |
| 権利行使期間 | 2017年2月27日～ 2025年2月26日 | 2017年2月27日～ 2025年2月26日 | 2019年11月21日～ 2027年11月14日 |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 第10回新株予約権 2024年4月24日 | 第13回新株予約権 2024年12月25日 | 第14回新株予約権 2024年12月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 外部協力者 1名 | 当社従業員 4名 | 当社従業員 16名 |
| 株式の種類及び付与数(注)1 | 普通株式 180,800株 | 普通株式 28,000株 | 普通株式 36,600株 |
| 付与日 | 204年5月10日 | 2025年1月15日 | 2025年1月15日 |
| 権利確定条件 | (注)5 | (注)6 | (注)7 |
| 対象勤務期間 | 該当はありません。 | 2025年1月16日～ 2026年12月25日 | 2025年1月16日～ 2026年12月25日 |
| 権利行使期間 | 2026年5月11日～ 2030年5月10日 | 2026年12月26日～ 2032年12月25日 | 2026年12月26日～ 2032年12月25日 |
(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2016年11月18日付株式分割(普通株式1株につき30株の割合)、2018年9月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)及び2020年11月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
2.権利確定条件
①権利行使時に、当社又は子会社の取締役、従業員の地位を保有していることとする。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。
3.権利確定条件
①権利行使時に、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問及び契約に基づく外部協力者の地位を保有していることとする。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。
4.権利確定条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.権利確定条件
① 本新株予約権者は、第13項第(3)号(本事業提携契約が本新株予約権の割当日から2年間が経過した日以降の当社の30日前の通知により解約された場合)の当社の30日前の通知日以降、本新株予約権を行使することができない。
② 本新株予約権の一部行使はできないものとする。
6.権利確定条件
① 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他の場合であって、当社取締役が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者が2026年12月26日から2032年12月25日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
③ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(a)、(c)、(i)の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(a) 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(b) 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(c) 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(d) 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(e) 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(f) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(g) 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(h) 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(i) 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
④ 本新株予約権者は、以下の計算式に基づき計算された係数を、本新株予約権者が保有する本新株予約権の個数に乗じた数の本新株予約権を権利行使することができるものとする。なお、係数を乗じた新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、1個未満を切り捨て処理するものとする。当社が2024年4月に策定した2025年2月期から2027年2月期までの期間を対象とする中期経営計画が見直された場合、又は適用される会計基準の変更及び事業部編成の変更等により参照すべき各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
(計算式)
係数=A×50%+B×50%(小数点以下第一位を四捨五入)
A:当社の2027年2月期の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書における連結営業利益について、以下の「表1 業績達成条件」(以下「表1」という。)に記載された金額が達成された場合には、表1の係数
表1 業績達成条件
| 2027年2月期の連結営業利益の額 | 係数 |
| 1,830百万円以上 | 100% |
B:当社の取締役会が決定した、本新株予約権者の担当する事業部の2025年2月期から2027年2月期までにおける各期の業績目標の達成率(実績数値を業績目標数値で除した比率)の単純平均
7.権利確定条件
① 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者が2026年12月26日から2032年12月25日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
③ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(a)、(c)、(i)の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(a) 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(b) 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(c) 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(d) 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(e) 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(f) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(g) 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(h) 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(i) 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
④ 本新株予約権者は、以下の計算式に基づき計算された係数を、本新株予約権者が保有する本新株予約権の個数に乗じた数の本新株予約権を権利行使することができるものとする。なお、係数を乗じた新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、1個未満を切り捨て処理するものとする。当社が2024年4月に策定した2025年2月期から2027年2月期までの期間を対象とする中期経営計画(以下「本中期経営計画」という。)が見直された場合、又は適用される会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする
(計算式)
係数=A×50%+B×50%(小数点以下第一位を四捨五入)
A:当社の2027年2月期の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書における連結営業利益について、以下の「表1 業績達成条件」(以下「表1」という。)に記載された金額が達成された場合には、表1の係数
表1 業績達成条件
| 2027年2月期の連結営業利益の額 | 係数 |
| 1,830百万円以上 | 100% |
B:本中期経営計画に定める目標の達成・進捗に対する本新株予約権者の貢献度を踏まえ、当社の代表取締役社長が決定した又は業務執行取締役が協議により決定した係数(0%から100%までの1%刻みの比率とする。)
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2025年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 第5回新株予約権 2015年2月19日 | 第6回新株予約権 2015年2月19日 | 第7回新株予約権 2017年11月15日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 付与 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | - | - | - |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 16,080 | 12,000 | 20,160 |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | 14,040 | 12,000 | 360 |
| 失効 | 2,040 | - | 120 |
| 未行使残 | - | - | 19,680 |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 第10回新株予約権 2024年4月24日 | 第13回新株予約権 2024年12月25日 | 第14回新株予約権 2024年12月25日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 付与 | 180,800 | 28,000 | 36,600 |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | 180,800 | 28,000 | 36,600 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | - | - | - |
(注)2016年11月18日付株式分割(普通株式1株につき30株の割合)、2018年9月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)及び2020年11月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による株式分割後の株式数に換算して記載しております。なお、第8回新株予約権については、行使条件(前頁注5①参照)にて定めた業績水準(a)(b)のうち、(a)で確定しております。
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 第5回新株予約権 2015年2月19日 | 第6回新株予約権 2015年2月19日 | 第7回新株予約権 2017年11月15日 |
| 権利行使価格(円) | 275 | 275 | 625 |
| 行使時平均株価(円) | 1,223 | 1,022 | 1,099 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | - | - | 289 |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 第10回新株予約権 2024年4月24日 | 第13回新株予約権 2024年12月25日 | 第14回新株予約権 2024年12月25日 |
| 権利行使価格(円) | 940 | 2,022 | 2,022 |
| 行使時平均株価(円) | - | - | - |
| 付与日における 公正な評価単価(円) | 1,319 | 578 | 578 |
(注)2016年11月18日付株式分割(普通株式1株につき30株の割合)、2018年9月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)及び2020年11月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による株式分割後の価格に換算して記載しております。なお、第2回新株予約権については、2013年5月31日付で権利行使価格を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資を実施したことに伴い、権利行使価格を調整して記載しております。
5.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1)第10回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下の通りであります。
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第10回新株予約権 | |
| 株価変動性(注)1 | 30.5% |
| 予想残存期間(注)2 | 6.0年 |
| 予想配当(注)3 | 35円/株 |
| 無リスク利子率(注)4 | 0.6% |
(注)1.評価基準日時点から新株予約権の権利行使期間満了日までの期間に対応する過去の期間の株価情報を参照して算出したヒストリカル・ボラティリティを採用しております。
2.評価基準日から権利行使期間満了日での残存期間によっております。
3.直近事業年度における配当予想によっております。
4.評価基準日時点から新株予約権の権利行使期間満了日までの期間に対応する日本国債の市場利回りを参考に算定した利子率を採用しております。
(2)第13回 第14回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下の通りであります。
① 使用した評価技法 ブラックショールズモデル
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第13回 第14回新株予約権 | |
| 株価変動性(注)1 | 43.79% |
| 予想残存期間(注)2 | 4年 |
| 予想配当(注)3 | 33円/株 |
| 無リスク利子率(注)4 | 0.82% |
(注)1.予想残存期間に対応する過去期間の株価を参照して算出しています。
2.過去の実績から予想残存期間を見積もることができないため、評価基準日から権利行使期間の中間点までの期間としております。
3.直近事業年度における配当実績によっております。
4.予想残存期間に対応する期間の国債利回りとして、評価基準日における4年国債利回りを参照しております。
6.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
7.権利確定条件付き有償新株予約権に係る費用計上額及び科目名
(単位:千円)
| 前連結会計年度 (自 2023年3月1日 至 2024年2月29日) | 当連結会計年度 (自 2024年3月1日 至 2025年2月28日) | |
| 販売費及び一般管理費 | △56,701 | - |
8.財貨取得取引における当初の資産計上額及び科目名
(単位:千円)
| 前連結会計年度 (自 2023年3月1日 至 2024年2月29日) | 当連結会計年度 (自 2024年3月1日 至 2025年2月28日) | |
| 現金及び預金 | - | 1,647 |
9.権利不行使による失効により利益として計上した金額
該当事項はありません。
10.権利確定条件付き有償新株予約権の内容、規模及びその変動状況
(1)権利確定条件付き有償新株予約権の内容
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 第8回新株予約権 2017年11月15日 | 第9回新株予約権 2020年11月19日 | 第11回新株予約権 2024年4月24日 |
| 付与対象者の 区分及び人数 | 当社取締役 4名 当社監査役 1名 当社従業員 50名 | 当社取締役 6名 子会社取締役 2名 当社従業員 7名 | 外部協力者 1名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 303,840株 | 普通株式 120,000株 | 普通株式 200,000株 |
| 付与日 | 2017年11月30日 | 2020年12月10日 | 2024年5月10日 |
| 権利確定条件 | (注)1 | (注)2 | (注)3 |
| 対象勤務期間 | 2017年12月1日～ 2020年5月31日 | 2020年12月11日～ 2024年2月29日 | 該当はありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年6月1日～ 2027年11月15日 | 2024年3月1日～ 2030年2月28日 | 2028年5月11日～ 2030年5月10日 |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 第12回新株予約権 2024年12月25日 |
| 付与対象者の 区分及び人数 | 当社取締役 7名 子会社取締役 1名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 70,300株 |
| 付与日 | 2025年1月15日 |
| 権利確定条件 | (注)4 |
| 対象勤務期間 | 2025年1月16日～ 2027年5月31日 |
| 権利行使期間 | 2027年6月1日～ 2035年5月31日 |
(注)1.権利確定条件
① 新株予約権者は、2019年2月期又は2020年2月期のいずれかの事業年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載されている監査済みの当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)における営業利益の額が下記(a)又は(b)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を権利行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 営業利益の額が 360 百万円を超過した場合 行使可能割合:30%
(b) 営業利益の額が 400 百万円を超過した場合 行使可能割合:100%
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.権利確定条件
① 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者が2024年3月1日から2030年2月28日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
③ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(a)、(c)、(i)の場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(a) 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(b) 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(c) 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(d) 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(e) 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(f) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(g) 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(h) 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(i) 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
④ 本新株予約権者は、2024年2月期の事業年度における当社決算書上の連結損益計算書における営業利益が12.8億円に達しなかったときは、本新株予約権を行使することができない。
3.権利確定条件
① 本新株予約権者は、行使期間中のいずれかの20連続取引日において、当社普通株式の普通取引の終値が2,000円を超えた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、本号において「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まない。
② 本新株予約権者は、第13項第(3)号(本事業提携契約が本新株予約権の割当日から2年間が経過した日以降の当社の30日前の通知により解約された場合)の当社の30日前の通知日以降、本新株予約権を行使することができない。
③ 本新株予約権の一部行使はできないものとする。
4.権利確定条件
① 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、本新株予約権者が任期満了により退任した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者が2027年6月1日から2035年5月31日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
③ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(a)、(c)、(i)の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(a) 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(b) 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(c) 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(d) 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(e) 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(f) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(g) 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(h) 役員又は使用人として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(i) 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
④ 本新株予約権者は、2027年2月期の事業年度における当社決算書上の連結損益計算書における営業利益が18.3億円に達しなかったときは、本新株予約権を行使することができない。
(2)権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度(2025年2月期)において存在した権利確定条件付き有償新株予約権を対象とし、権利確定条件付き有償新株予約権の数については、株式数に換算して記載しております。
① 権利確定条件付き有償新株予約権の数
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 第8回新株予約権 2017年11月15日 | 第9回新株予約権 2020年11月19日 | 第11回新株予約権 2024年4月24日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | 114,000 | - |
| 付与 | - | - | 200,000 |
| 失効 | - | 114,000 | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | - | - | 200,000 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 63,000 | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | 5,760 | - | - |
| 失効 | 5,760 | - | - |
| 未行使残 | 51,480 | - | - |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 第12回新株予約権 2024年12月25日 |
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | - |
| 付与 | 70,300 |
| 失効 | - |
| 権利確定 | - |
| 未確定残 | 70,300 |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | - |
| 権利確定 | - |
| 権利行使 | - |
| 失効 | - |
| 未行使残 | - |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 第8回新株予約権 2017年11月15日 | 第9回新株予約権 2020年11月19日 | 第11回新株予約権 2024年4月24日 |
| 権利行使価格(円) | 556 | 1,392 | 1,500 |
| 行使時平均株価(円) | 1,190 | - | - |
| 付与日における 公正な評価単価(円) | 9 | 718 | 64 |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 第12回新株予約権 2024年12月25日 |
| 権利行使価格(円) | 2,022 |
| 行使時平均株価(円) | - |
| 付与日における 公正な評価単価(円) | 642 |
(注)第8回 9回 11回 12回新株予約権の公正な評価単価は、1株当たりの単価となっております。
11.権利確定条件付き有償新株予約権の公正な評価単価の見積方法
(1)第11回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下の通りであります。
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第11回新株予約権 | |
| 株価変動性(注)1 | 30.5% |
| 予想残存期間(注)2 | 6.0年 |
| 予想配当(注)3 | 35円/株 |
| 無リスク利子率(注)4 | 0.6% |
(注)1.評価基準日時点から新株予約権の権利行使期間満了日までの期間に対応する過去の期間の株価情報を参照して算出したヒストリカル・ボラティリティを採用しております。
2.評価基準日から権利行使期間満了日での残存期間によっております。
3.直近事業年度における配当予想によっております。
4.評価基準日時点から新株予約権の権利行使期間満了日までの期間に対応する日本国債の市場利回りを参考に算定した利子率を採用しております。
(2)第12回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下の通りであります。
① 使用した評価技法 ブラックショールズモデル
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第12回新株予約権 | |
| 株価変動性(注)1 | 47.60% |
| 予想残存期間(注)2 | 4.19年 |
| 予想配当(注)3 | 33円/株 |
| 無リスク利子率(注)4 | 0.82% |
(注)1.予想残存期間に対応する過去期間の株価を参照して算出しています。
2.過去の実績から予想残存期間を見積もることができないため、評価基準日から権利行使期間の中間点までの期間としております。
3.直近事業年度における配当実績によっております。
4.予想残存期間に対応する期間の国債利回りとして、評価基準日における4年国債利回りを参照しています。
12.権利確定条件付き有償新株予約権の権利確定数の見積方法
権利確定条件等を考慮し、失効数を見積もっております。
13.譲渡制限付株式報酬の内容
譲渡制限付株式報酬にかかる費用として、当連結会計年度において販売費及び一般管理費に1,782千円を計上しております。
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 6名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 16,000株 |
| 付与日 | 2021年7月15日 |
| 譲渡制限期間 | 自 2021年7月15日 至 第35回定時株主総会の日 |
| 解除条件 | 当社は、対象取締役において、本譲渡制限期間(ただし、本譲渡制限期間中に、対象取締役が当社又は当社の子会社(以下、当社及び当社の子会社を「当社グループ」と総称する。)の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位においても正当な理由により退任した場合又は死亡により退任した場合には、本払込期日から当該退任までの期間とする。)中、継続して、当社グループの取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点(ただし、対象取締役が正当な理由により退任した場合又は対象取締役が死亡により退任した場合は当該退任の直後の時点)をもって、当該時点において対象取締役(ただし、対象取締役が死亡により退任した場合は対象取締役の相続人)が保有する本株式の全部についての本譲渡制限を解除します。 |
| 付与日における公正な評価単価 | 1,300円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
