臨時報告書
- 【提出】
- 2019/12/13 17:00
- 【資料】
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提出理由
当社は、本取締役会決議において、当社の100%子会社としてアイケアソリューション分割準備株式会社(以下、「分割準備会社」といいます。)を新たに設立し、当社100%子会社の株式会社メガネスーパー(以下「メガネスーパー」といいます。)の眼鏡等小売事業の一部(以下「本事業」といいます。)に関する権利義務を分割準備会社に承継させる分割(以下、「本吸収分割」といいます。)について、メガネスーパーと分割準備会社との間で分割契約(以下、「本吸収分割契約」といいます。)を締結することに係る決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号及び第3号の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社の吸収分割の決定
(吸収分割に関する事項:企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号に係る報告)
1.連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
2.吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注1)本吸収分割前は事業を開始しておりません。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注1)分割準備会社は2019年12月13日設立で事業を開始していないため、売上高、営業利益等はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4)当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
3.吸収分割の目的
(1)本吸収分割の目的
2019年12月13日付で公表いたしました「エムスリー株式会社との資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行並びにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動(予定)に関するお知らせ」に記載のとおり、当社とエムスリーの資本業務提携(以下「本提携」といいます。)によって、当社グループの実店舗を中核に眼の健康寿命の延伸に繋がる商品・サービスの提供に強みを有する当社グループと、インターネットを活用した医療従事者、医療関連企業、医療施設、一般企業、並びに健康・医療に興味関心がある一般生活者向けにエムスリーが提供する各種ソリューションとの相互連携が可能となり、相互連携の実効性を高め、両社の各事業における付加価値の創出を目指すため、当社100%子会社のメガネスーパーの眼鏡等小売事業の一部を対象とする分割準備会社をエムスリーとの合弁事業(以下「本合弁事業」といいます。)として共同で運営していくことといたしました。
本合弁事業により、当社グループ及びエムスリーの役割並びに責任範囲を明確化するとともに、双方の強みを活用しながら、機動的かつ柔軟に施策を実行することを可能とし、新たなサービスモデルの早期構築に資するものと判断し、本吸収分割及びエムスリーに分割準備会社の株式の譲渡を実施することといたしました。
(2)本提携の内容
当社とエムスリーとの合弁会社の事業は、当社の連結子会社である株式会社メガネスーパーのアイケアソリューション事業部門を会社分割(吸収分割)により承継し、当該事業を共同で運営することを主目的としておりますが、当該事業については、医療従事者専門サイト「m3.com」を通じて蓄積されたエムスリーの医療機関とのネットワークや医療等に関する知識や経験を活用し、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資する店舗モデルの新たな取り組みを実施し、業務提携の効果を追求してまいります。
具体的には、以下の取り組みを想定しております。
① エムスリーの顧客基盤を活用したリーチ拡大
エムスリーグループがサービス提供する「LINEヘルスケア」や「AskDoctors」等のコンシューマ向け顧客基盤や、「M3 Patient Support Program(法人向け健康経営サポートサービス)」等の法人向け顧客基盤を活用することにより、当社グループが提供する「視覚・聴覚」を中心としたアイケア等の商品や、当社グループが掲げるアイケアサービスをより多くの個人、法人への提供を行います。
② アイケアに繋がる商品・サービスラインアップの拡
エムスリーグループが展開する遺伝子検査サービス、脳梗塞リハビリセンターの紹介など、アイケアに留まらない健康関連サービスの提供や紹介をすることで、新たなサービスモデルを構築します。
③ 視聴覚に潜在的な疾病・問題を抱える人々に適切な医療をつなぐプラットフォームの構築
当社グループが保有する約900万人のCRMデータと、エムスリーが保有する国内最大の医療従事者ネットワークを活用し、目と耳に関する疾患を抱えながら未受診でいる人に最適な医療に接する機会を提供するための窓口と事業を創出し、当領域における医療・ヘルスケアが抱える諸課題の解決に貢献します。
これらの新たな取り組みについて、医療従事者専門サイト「m3.com」を通じて蓄積されたエムスリーの医療機関とのネットワークや医療等に関する知識や経験を活用していきながら、さらなる収益向上を目指す予定です。
4.吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
メガネスーパーを分割会社とする本吸収分割により、対象事業を当社が100%出資する子会社である新会社に承継する方法を予定しております。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
分割準備会社は、本吸収分割に際して、分割準備会社の普通株式1,000株を発行し、そのすべてをメガネスーパーに対して割当交付します。メガネスーパーは、本吸収分割の効力発生日に、当該株式を、当社に対して剰余金として分配(現物分配)します。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の日程
②本吸収分割により増減する資本金
吸収分割会社及び吸収分割承継会社の資本金の増減はありません。
③承継会社が承継する権利義務
吸収分割承継会社は、吸収分割会社との間で締結した吸収分割契約に定めるところに従い、本吸収分割の効力発生日における対象事業に属する資産、負債その他の権利義務を吸収分割会社から承継いたします。
④債務履行の見込み
吸収分割会社・吸収分割承継会社ともに債務履行に問題がないものと判断しております。
5.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割において承継される本事業に係る資産、負債等に基づき、メガネスーパーと分割準備会社間の協議により、メガネスーパーに対して交付される分割準備会社の株式数を算定しています。
6.吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注1)本吸収分割前は事業を開始しておりません。
(吸収分割に関する事項:特定子会社の異動:企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に係る報告)
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(注1)本吸収分割前は事業を開始しておりません。
2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(1)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:2,000個
(2)総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由:
上記「(吸収分割に関する事項:企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号に係る報告)」の「3.吸収分割の目的」をご参照ください。
②異動の年月日
2020年2月18日(予定)(本吸収分割効力発生日)
1.連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 株式会社メガネスーパー |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番11号 NEWS日本橋堀留町6階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 星﨑 尚彦 |
2.吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アイケアソリューション分割準備株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番11号 NEWS日本橋堀留町6階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 星﨑 尚彦 |
| 資本金の額 | 10,000,000円 |
| 純資産の額 | 10,000,000円 |
| 総資産の額 | 10,000,000円 |
| 事業の内容 | 眼鏡等小売事業等(注1) |
(注1)本吸収分割前は事業を開始しておりません。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2019年4月期 | |
| 売上高 | - |
| 営業利益 | - |
| 経常利益 | - |
| 純利益 | - |
(注1)分割準備会社は2019年12月13日設立で事業を開始していないため、売上高、営業利益等はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合(%) |
| 株式会社ビジョナリーホールディングス | 100% ※上記持株数のうち50%をエムスリー株式会社(以下「エムスリー」といいます。)に譲渡する予定 |
(4)当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 直接の資本関係はありません。ただし、両社とも提出会社の完全子会社であり、兄弟会社の関係にあります。 |
| 人的関係 | 分割準備会社の代表取締役である星﨑尚彦は、株式会社メガネスーパーの代表取締役を兼任しています。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
3.吸収分割の目的
(1)本吸収分割の目的
2019年12月13日付で公表いたしました「エムスリー株式会社との資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行並びにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動(予定)に関するお知らせ」に記載のとおり、当社とエムスリーの資本業務提携(以下「本提携」といいます。)によって、当社グループの実店舗を中核に眼の健康寿命の延伸に繋がる商品・サービスの提供に強みを有する当社グループと、インターネットを活用した医療従事者、医療関連企業、医療施設、一般企業、並びに健康・医療に興味関心がある一般生活者向けにエムスリーが提供する各種ソリューションとの相互連携が可能となり、相互連携の実効性を高め、両社の各事業における付加価値の創出を目指すため、当社100%子会社のメガネスーパーの眼鏡等小売事業の一部を対象とする分割準備会社をエムスリーとの合弁事業(以下「本合弁事業」といいます。)として共同で運営していくことといたしました。
本合弁事業により、当社グループ及びエムスリーの役割並びに責任範囲を明確化するとともに、双方の強みを活用しながら、機動的かつ柔軟に施策を実行することを可能とし、新たなサービスモデルの早期構築に資するものと判断し、本吸収分割及びエムスリーに分割準備会社の株式の譲渡を実施することといたしました。
(2)本提携の内容
当社とエムスリーとの合弁会社の事業は、当社の連結子会社である株式会社メガネスーパーのアイケアソリューション事業部門を会社分割(吸収分割)により承継し、当該事業を共同で運営することを主目的としておりますが、当該事業については、医療従事者専門サイト「m3.com」を通じて蓄積されたエムスリーの医療機関とのネットワークや医療等に関する知識や経験を活用し、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資する店舗モデルの新たな取り組みを実施し、業務提携の効果を追求してまいります。
具体的には、以下の取り組みを想定しております。
① エムスリーの顧客基盤を活用したリーチ拡大
エムスリーグループがサービス提供する「LINEヘルスケア」や「AskDoctors」等のコンシューマ向け顧客基盤や、「M3 Patient Support Program(法人向け健康経営サポートサービス)」等の法人向け顧客基盤を活用することにより、当社グループが提供する「視覚・聴覚」を中心としたアイケア等の商品や、当社グループが掲げるアイケアサービスをより多くの個人、法人への提供を行います。
② アイケアに繋がる商品・サービスラインアップの拡
エムスリーグループが展開する遺伝子検査サービス、脳梗塞リハビリセンターの紹介など、アイケアに留まらない健康関連サービスの提供や紹介をすることで、新たなサービスモデルを構築します。
③ 視聴覚に潜在的な疾病・問題を抱える人々に適切な医療をつなぐプラットフォームの構築
当社グループが保有する約900万人のCRMデータと、エムスリーが保有する国内最大の医療従事者ネットワークを活用し、目と耳に関する疾患を抱えながら未受診でいる人に最適な医療に接する機会を提供するための窓口と事業を創出し、当領域における医療・ヘルスケアが抱える諸課題の解決に貢献します。
これらの新たな取り組みについて、医療従事者専門サイト「m3.com」を通じて蓄積されたエムスリーの医療機関とのネットワークや医療等に関する知識や経験を活用していきながら、さらなる収益向上を目指す予定です。
4.吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
メガネスーパーを分割会社とする本吸収分割により、対象事業を当社が100%出資する子会社である新会社に承継する方法を予定しております。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
分割準備会社は、本吸収分割に際して、分割準備会社の普通株式1,000株を発行し、そのすべてをメガネスーパーに対して割当交付します。メガネスーパーは、本吸収分割の効力発生日に、当該株式を、当社に対して剰余金として分配(現物分配)します。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の日程
| 本資本業務提携締結日 | 2019年12月13日 |
| 新会社設立日 | 2019年12月13日 |
| 本吸収分割契約締結日 | 2019年12月13日 |
| 株主総会決議日(分割準備会社) | 2019年12月13日 |
| 本吸収分割の効力発生日 | 2020年2月18日(予定) |
②本吸収分割により増減する資本金
吸収分割会社及び吸収分割承継会社の資本金の増減はありません。
③承継会社が承継する権利義務
吸収分割承継会社は、吸収分割会社との間で締結した吸収分割契約に定めるところに従い、本吸収分割の効力発生日における対象事業に属する資産、負債その他の権利義務を吸収分割会社から承継いたします。
④債務履行の見込み
吸収分割会社・吸収分割承継会社ともに債務履行に問題がないものと判断しております。
5.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割において承継される本事業に係る資産、負債等に基づき、メガネスーパーと分割準備会社間の協議により、メガネスーパーに対して交付される分割準備会社の株式数を算定しています。
6.吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アイケアソリューション分割準備株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番11号 NEWS日本橋堀留町6階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 星﨑 尚彦 |
| 資本金の額 | 10,000,000円 |
| 純資産の額 | 893百万円 |
| 総資産の額 | 736百万円 |
| 事業の内容 | 眼鏡等小売事業等(注1) |
(注1)本吸収分割前は事業を開始しておりません。
(吸収分割に関する事項:特定子会社の異動:企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に係る報告)
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| 商号 | アイケアソリューション分割準備株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番11号 NEWS日本橋堀留町6階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 星﨑 尚彦 |
| 資本金の額 | 10,000,000円 |
| 純資産の額 | 893百万円 |
| 総資産の額 | 736百万円 |
| 事業の内容 | 眼鏡等小売事業等(注1) |
(注1)本吸収分割前は事業を開始しておりません。
2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(1)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:2,000個
(2)総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由:
上記「(吸収分割に関する事項:企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号に係る報告)」の「3.吸収分割の目的」をご参照ください。
②異動の年月日
2020年2月18日(予定)(本吸収分割効力発生日)