当社は、本取締役会決議において、特定子会社の異動を伴う連結子会社間における合併に係る決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15条の3及び第3号の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。

(連結子会社間における合併に関する事項:企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の3に係る報告)
1.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	株式会社大塚メガネ
本店の所在地	滋賀県草津市大路一丁目11番30号
代表者の氏名	星﨑尚彦

2.当該吸収合併の相手会社についての次に掲げる事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社関西アイケアプラットフォーム
本店の所在地	東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番11号NEWS日本橋堀留町6階
代表者の氏名	星﨑尚彦
資本金の額	1000万円
純資産の額	49百万円
総資産の額	321百万千円
事業の内容	眼鏡・コンタクトレンズ・補聴器の販売事業等

(2)最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経営利益及び純利益

	2017年4月期(注)	2018年4月期	2019年4月期
売上高	-	248,823千円	442,234千円
営業利益	-	10,829千円	9,397千円
経常利益	-	9,634千円	7,911千円
純利益	-	19,981千円	9,841千円

(注)2017年6月21日に会社を設立しているため、2017年4月期の実績はありません
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合(%)
株式会社ビジョナリーホールディングス	100%

(4) 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	直接の資本関係はありません。ただし、両社とも提出会社の完全子会社であり、兄弟会社の関係にあります。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

3.当該吸収合併の目的
株式会社関西アイケアプラットフォームは、2017年6月に関西地区における目の健康プラットフォームを担う当社グループの戦略子会社として設立し、2017年8月に株式会社シミズメガネより同社が営む眼鏡等小売事業を譲り受けると同時に、屋号は「シミズメガネ」を維持したままアイケアを重視したサービス型店舗モデルへの転換を図り、今日に至っております。
一方、株式会社大塚メガネは2019年10月31日に全株式を取得し当社100%子会社となって以降、アイケアを重視したサービス型店舗モデルへの転換を進めており、運営コストの効率化、地域・お客様ニーズにあわせた品揃えなど、両社はグループ内で連携を取りながら経営を行っております。
今後、両社にとって更なる付加価値を創出することを命題とするとともに、当社グループでの経営資源の最適配置と経営の効率化をより一層図るため、両社を吸収合併することといたしました。
4.当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
(1)合併の方法
株式会社関西アイケアプラットフォームを存続会社、株式会社大塚メガネを消滅会社とする吸収合併を行い、株式会社大塚メガネは効力発生日に解散いたします。
(2)吸収合併に係る割当ての内容
本合併は、当社100%子会社間での吸収合併となりますので、新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払いはありません。
(3)その他の吸収合併契約の内容
効力発生日は2020年2月1日を予定しています。
5.吸収合併に係る割当ての算定根拠
該当事項はありません。
6.当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社関西アイケアプラットフォーム
本店の所在地	東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番11号NEWS日本橋堀留町6階
代表者の氏名	星﨑尚彦
資本金の額	1,000万円
純資産の額	49百万円
総資産の額	321百万円
事業の内容	眼鏡・コンタクトレンズ・補聴器の販売事業等

7.吸収合併に係る割当ての内容が当該吸収合併存続会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合、当該有価証券の発行者に関する事項
該当事項はありません。
(特定子会社の異動に関する事項(連結子会社間における合併):企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に係る報告)
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

商号	株式会社大塚メガネ
本店の所在地	滋賀県草津市大路一丁目11番30号
代表者の氏名	星﨑尚彦
資本金の額	1,000万円
純資産の額	251百万円
総資産の額	310百万円
事業の内容	眼鏡、時計の販売事業等

2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(1)異動前:
株式会社関西アイケアプラットフォーム 100.0%(議決権の数 1000個、総議決権の数 1000個)
株式会社大塚メガネ 100.0%(議決権の数 4000個、総議決権の数 4000個)
(2)異動後:
株式会社関西アイケアプラットフォーム 100.0%(議決権の数 1000個、総議決権の数 1000個)
株式会社大塚メガネ ―%(合併により解散)
3.当該異動の理由及びその年月日
(1)異動の理由:
グループ経営の効率化を図るため吸収合併することとし、合併の方式は当社の100%連結子会社である株式会社関西アイケアプラットフォームを存続会社とする吸収合併により行うことから、特定子会社に該当している株式会社大塚メガネが消滅会社として異動(合併により解散)するものであります。
(2)異動の年月日
2020年2月1日(予定)
以上