臨時報告書
- 【提出】
- 2023/11/24 9:17
- 【資料】
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提出理由
Horus株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が2023年10月10日から同年11月21日までを公開買付期間として実施しておりました当社の発行済普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(注)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2014年11月17日開催の取締役会(※)の決議に基づき発行された新株予約権(第1回新株予約権)(行使期間は2017年11月17日から2024年11月16日まで)
② 2015年11月19日開催の取締役会(※)の決議に基づき発行された新株予約権(第2回新株予約権)(行使期間は2020年12月4日から2025年12月3日まで)
③ 2016年12月15日開催の取締役会(※)の決議に基づき発行された新株予約権(第4回新株予約権)(行使期間は2019年12月15日から2026年12月14日まで)
④ 2017年6月28日開催の取締役会(※)の決議に基づき発行された新株予約権(第5回新株予約権)(行使期間は2020年12月4日から2025年12月3日まで)
⑤ 2019年6月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第6回新株予約権)(行使期間は2022年6月18日から2029年6月17日まで)
※ 株式会社メガネスーパー(現 株式会社VHリテールサービス)における取締役会を指します。
(注)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2014年11月17日開催の取締役会(※)の決議に基づき発行された新株予約権(第1回新株予約権)(行使期間は2017年11月17日から2024年11月16日まで)
② 2015年11月19日開催の取締役会(※)の決議に基づき発行された新株予約権(第2回新株予約権)(行使期間は2020年12月4日から2025年12月3日まで)
③ 2016年12月15日開催の取締役会(※)の決議に基づき発行された新株予約権(第4回新株予約権)(行使期間は2019年12月15日から2026年12月14日まで)
④ 2017年6月28日開催の取締役会(※)の決議に基づき発行された新株予約権(第5回新株予約権)(行使期間は2020年12月4日から2025年12月3日まで)
⑤ 2019年6月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第6回新株予約権)(行使期間は2022年6月18日から2029年6月17日まで)
※ 株式会社メガネスーパー(現 株式会社VHリテールサービス)における取締役会を指します。
主要株主の異動
1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① Horus株式会社(公開買付者)
① Horus HD株式会社
(親会社でなくなるもの)
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① Horus株式会社(公開買付者)
(注)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2023年10月6日に提出した第7期第1四半期報告書に記載された2023年7月31日現在の当社の発行済株式総数(37,931,415株)から、当社が2023年10月6日に公表した2024年4月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)に記載された2023年7月31日現在の当社が所有する自己株式数(ただし、同日現在の当社の従業員持株会支援信託ESOP(信託口)が所有する当社株式を除きます。)(1,311,157株)を控除した株式数(36,620,258株)に、2023年10月6日時点で残存する第1回新株予約権22,500個の目的である当社株式数225,000株、第2回新株予約権2,200個の目的である当社株式数22,000株、第4回新株予約権24,870個の目的である当社株式数248,700株、第5回新株予約権4,000個の目的である当社株式数40,000株、第6回新株予約権10,000個の目的である当社株式数100,000株の合計635,700株を加算した数(37,255,958株)に係る議決権数(372,559個)を分母として計算し、小数点以下第二位を四捨五入しております。以下同様です。
② Horus HD株式会社
③ エムスリー株式会社
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者により、本公開買付けの結果について、当社株式30,568,876株の応募があり、応募された当社株式の総数が買い付け予定数の下限(24,837,300株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、公開買付者がその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年11月29日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が82.05%となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
一方、当社の親会社であるエムスリー株式会社は、その所有するすべての当社株式について本公開買付けに応募し、その全てを公開買付者が取得することになったことから、2023年11月29日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の親会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日
2023年11月29日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となるもの)
Horus株式会社
(主要株主でなくなるもの)
エムスリー株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
Horus株式会社(公開買付者)
エムスリー株式会社
(3) 当該異動の予定年月日
2023年11月29日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 184,607,870円
発行済株式総数 普通株式 37,931,415株
以上
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① Horus株式会社(公開買付者)
| 名称 | Horus株式会社 |
| 住所 | 東京都千代田区大手町1丁目6番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 𫝆井 良典 |
| 資本金の額 | 2,025,005,000円 |
| 事業の内容 | 当社の普通株式を取得及び所有すること |
① Horus HD株式会社
| 名称 | Horus HD株式会社 |
| 住所 | 東京都千代田区大手町1丁目6番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 𫝆井 良典 |
| 資本金の額 | 5,000円 |
| 事業の内容 | 当社の普通株式を取得及び所有すること |
(親会社でなくなるもの)
| 名称 | エムスリー株式会社 |
| 住所 | 東京都港区赤坂1丁目11番44号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 谷村 格 |
| 資本金の額 | 29,253百万円(2023年9月30日現在) |
| 事業の内容 | インターネットを利用した医療関連サービスの提供等 |
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① Horus株式会社(公開買付者)
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合(注) | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 305,688個 | 82.05% |
(注)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2023年10月6日に提出した第7期第1四半期報告書に記載された2023年7月31日現在の当社の発行済株式総数(37,931,415株)から、当社が2023年10月6日に公表した2024年4月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)に記載された2023年7月31日現在の当社が所有する自己株式数(ただし、同日現在の当社の従業員持株会支援信託ESOP(信託口)が所有する当社株式を除きます。)(1,311,157株)を控除した株式数(36,620,258株)に、2023年10月6日時点で残存する第1回新株予約権22,500個の目的である当社株式数225,000株、第2回新株予約権2,200個の目的である当社株式数22,000株、第4回新株予約権24,870個の目的である当社株式数248,700株、第5回新株予約権4,000個の目的である当社株式数40,000株、第6回新株予約権10,000個の目的である当社株式数100,000株の合計635,700株を加算した数(37,255,958株)に係る議決権数(372,559個)を分母として計算し、小数点以下第二位を四捨五入しております。以下同様です。
② Horus HD株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合(注) | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 305,688個 (内間接所有分305,688個) | 82.05% (内間接所有分82.05%) |
③ エムスリー株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合(注) | |
| 異動前 | 120,453個 | 32.33% |
| 異動後 | -個 | -% |
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者により、本公開買付けの結果について、当社株式30,568,876株の応募があり、応募された当社株式の総数が買い付け予定数の下限(24,837,300株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、公開買付者がその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年11月29日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が82.05%となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
一方、当社の親会社であるエムスリー株式会社は、その所有するすべての当社株式について本公開買付けに応募し、その全てを公開買付者が取得することになったことから、2023年11月29日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の親会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日
2023年11月29日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となるもの)
Horus株式会社
(主要株主でなくなるもの)
エムスリー株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
Horus株式会社(公開買付者)
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合(注) | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 305,688個 | 82.05% |
エムスリー株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合(注) | |
| 異動前 | 120,453個 | 32.33% |
| 異動後 | -個 | -% |
(3) 当該異動の予定年月日
2023年11月29日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 184,607,870円
発行済株式総数 普通株式 37,931,415株
以上