有価証券報告書-第6期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年3月26日開催の第6回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)へ付議し本株主総会において承認可決されました。
なお、本制度の導入に伴い、本株主総会で監査等委員会設置会社への移行が承認可決されております。
(1)本制度を導入する理由
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を含みます。以下、「対象取締役」という。)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することを目的として、本制度を導入するものです。
(2)本制度の概要
①取締役の報酬額と交付株式数
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行又は処分を受けるものです。本制度に基づき、譲渡制限付株式の交付を目的として、対象取締役に対して支給される報酬総額は、監査等委員でない取締役に対し、年額42百万円以内(うち社外取締役分は年額6百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)、監査等委員である取締役に対して年額12百万円以内の範囲で支給することをお願いする予定であります。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、監査等委員でない取締役については取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定いたします。また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は、監査等委員でない取締役に対して年42,000株以内(うち、社外取締役分は年6,000株以内)、監査等委員である取締役に対して年12,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。)とします。なお、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
②譲渡制限付株式割当契約について
本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分をするにあたり、当社と対象取締役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結することといたします。本契約の主な内容は次のとおりです。
1)対象取締役は一定期間、割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
2)一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得すること。対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が証券会社に開設する専用口座で管理される予定です。
(資本金の額の減少)
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、2021年3月26日開催の第6回定時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議し、本株主総会で承認可決され、2021年3月29日付で実施しました。
1.資本金の額の減少の目的
資本政策の柔軟性および機動性の確保を継続することを目的として行うものであり、会社法第477条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
なお、資本金の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替作業であり、当社の純資産額に変更はございません。また、発行済株式総数の変更は行いませんので、当社の1株当たり当期利益や1株当たり純資産額に影響を与えることはありません。
2.資本金の額の減少の要領
(1)減少後の資本金の額
資本金の額329,007,110円のうち、319,007,110円を減少して、10,000,000円といたしました。
(2)資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えることといたしました。