有価証券報告書-第12期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
当社は、2020年12月17日開催の取締役会において、株式会社パシフィックシステム(以下「パシフィックシステム社」という。)の発行済株式を80%取得することを決議いたしました。また、2021年1月4日に株式取得に関する手続きが完了いたしました。
①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社パシフィックシステム
事業の内容	電子カルテシステムの開発及び販売、受託システムの請負 サーバー機器の保管及び保守 システム導入に関する企画・設計及びコンサルティング

②企業結合を行う主な理由
パシフィックシステム社の電子カルテは、低コスト及び高機能性の双方を実現しているため、過去 17 年間の利用継続率は 98%を誇り、高い顧客満足度を得ております。パシフィックシステム社が強みとする中小病院向け電子カルテの市場は拡大傾向にあるものの、依然として紙カルテが過半を占めており、デジタル活用が遅れています。当社は、高齢化・過疎化が進展する日本において、持続可能な地域医療を実現するには、低コストかつ高機能な中小病院向け電子カルテの普及が重要であると考えております。今般のパシフィックシステム社の子会社化は、病院向け電子カルテ市場への参入を目的としております。今後、両社は、当社の顧客基盤を活用した病院向け電子カルテのシェアの拡大、及びオンライン診療システムとの連携等のシナジーを積極的に創出することで、医療ヘルスケア業界のデジタル活用を加速させていきます。
③企業結合日
2021年1月4日(みなし取得日 2021年1月1日)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社パシフィックシステム
⑥取得する議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 80%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により、株式会社パシフィックシステムの議決権を80%取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 792百万円
取得原価	792百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、株式会社メディパス(以下「メディパス社」という。)の発行済株式をエヌ・デーソフトウェア株式会社より100%取得することを目的とした株式譲渡契約書を締結することを決議いたしました。また、2021年2月26日に株式取得に関する手続きが完了いたしました。
①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社メディパス
事業の内容	オンライン介護動画研修「メディパスアカデミー介護」 有料老人ホーム紹介「ゴイカのかいご」 訪問医療機関・介護事業所向け経営サポート等の運営

②企業結合を行う主な理由
メディパス社は、「人をつなぎ、仕組みを創り、超高齢社会の課題を解決する」というミッションのもと、医療機関及び介護事業所向けのサービスを展開しています。特に、オンライン研修サービス「メディパスアカデミー介護」では、2018年のリリース以降、介護事業所向けに多数のコンテンツを提供しており、豊富な導入実績を誇っております。その他には、入院患者の退院調整システムに強みを持つ有料老人ホーム紹介「ゴイカのかいご」や、介護施設へ訪問し、入居者に対して医療を提供する医療機関の経営サポート等を展開しております。
メディパス社の子会社化により、当社グループとしてオンライン研修市場へ参入し、「ジョブメドレー」の顧客事業所に提供するプロダクトの拡充を通じたデジタルトランスフォーメーションを一層推進してまいります。また、「ジョブメドレー」の顧客基盤を活用した事業拡大等のシナジーを積極的に創出することで、医療ヘルスケア領域における人材の不足や地域偏在といった課題解決に向けて取り組んでまいります。
③企業結合日
2021年2月26日(みなし取得日 2021年3月31日)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社メディパス
⑥取得する議決権比率
企業結合日に取得する議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により、株式会社メディパスの議決権を100%取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 1,500百万円
取得原価	1,500百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年3月26日開催予定の第12期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
1.本制度導入の目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)の役員報酬に、株価連動性のある報酬を組み合わせることで、株主の皆様との一層の利害共有を進めること等を目的として導入される制度です。
2.本制度の概要
本制度による譲渡制限付株式の付与は、①対象取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せず株式の発行若しくは処分を行う方法、又は、②対象取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法にて行います。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年3万株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合には、分割比率又は併合比率に応じて当該総数を調整します。)とし、年額2億円以内といたします。
本制度の導入目的の一つである株主の皆様との利害共有を中長期にわたって実現するため、本制度により付与される譲渡制限付株式には2年間から5年間までの間で取締役会が定める期間の譲渡制限を付しております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲
渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
3.当社の従業員及び当社子会社の従業員への適用
当社の従業員及び当社子会社の従業員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。