有価証券報告書-第14期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
当社グループは、2022年11月18日開催の取締役会において、2023年2月1日を効力発生日として、株式会社バンブーの薬局事業を承継する吸収分割契約を締結することを決議いたしました。また、2023年2月1日に吸収分割に関する手続きが完了いたしました。
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社バンブー
事業の内容 調剤薬局店舗の運営および在宅医療
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、持続的な地域医療の実現に向け、デジタル活用の実証実験や事業展開を積極的に行っております。その一環として、今般、株式会社バンブーが持つ、医師・訪問看護師・ケアマネージャーと連携した在宅医療のノウハウを獲得し、今後、当社グループのプロダクト改善をはじめとした様々な取り組みを通じてデジタル活用を加速させていきます。
③企業結合日
2023年2月1日
④企業結合の法的形式
株式会社コミュニティメディカルを吸収分割承継会社とし、株式会社バンブーを吸収分割会社とする吸収分割
⑤結合後企業の名称
株式会社コミュニティメディカル
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社コミュニティメディカルが現金を対価として、株式会社バンブーの事業を承継したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 260百万円
取得原価	260百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(譲渡制限付株式としての自己株式の処分)
当社は、2023年2月27日開催の取締役会において、譲渡制限付株式として自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。
1. 処分の概要

(1) 払込期日	2023年4月13日
(2) 処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 25,900株
(3) 処分価額	1株につき 4,070円
(4) 処分価額の総額	105百万円
(5)割当予定先	執行役員 11名 16,900株 従業員 21名 9,000株

2. 処分の目的及び理由
当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の利害共有を進めることを目的として、当社の執行役員11名及び従業員21名(以下「対象者」という。)に対して当社から金銭債権合計105百万円を付与し、それを現物出資させて本自己株式処分として当社の普通株式25,900株(以下「本割当株式」という。)を付与することを決議いたしました。
対象者は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象者に対してのみ割り当てることとなります。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>(1)譲渡制限期間
対象者は、①各対象者に割り当てられた本割当株式の2分の1に相当する株式(単元未満株は切り捨てるものとし、以下「本株式A」という。)について2023年4月13日(払込期日)から2024年4月13日までの間、②本株式Aを除く各対象者に割り当てられた本割当株式(以下「本株式B」という。)について2023年4月13日(払込期日)から2025年4月13日までの間、それぞれ、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、譲渡等が禁止される期間を「譲渡制限期間」という。)。
(2)譲渡制限の解除条件
① 対象者が、本株式Aに係る譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当該譲渡制限期間満了日において、本株式Aの全部につき、譲渡制限を解除する。
② 対象者が、本株式Bに係る譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当該譲渡制限期間満了日において、本株式Bの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、当該譲渡制限期間中に任期満了又は雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合(ただし、喪失した日が2024年4月1日よりも前の日である場合を除く)、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数から12を減じた数を12で除した数に、本株式Bの数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本株式Bにつき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、本株式A及び本株式Bそれぞれに係る譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象者が当社若しくは当社子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。