有価証券報告書-第16期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、2025年1月6日を効力発生日として、株式会社ASFON TRUST NETWORKの発行済株式を100%取得することを決議いたしました。
また、2025年1月6日に株式取得に関する手続きが完了いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ASFON TRUST NETWORK
事業の内容	介護施設入居希望者の介護施設への紹介事業等

②企業結合を行った主な理由
株式会社ASFON TRUST NETWORKは、「みんかい」事業の展開を通じて、病院・居宅介護支援事業所等の紹介元と、入居者及びそのご家族からの高いブランド認知と信頼を築いてまいりました。
本件により当社グループは、退院調整サービスの強化を図ります。具体的には、当社の退院調整システム「れんけーさん」を含む、退院調整サービスを機能拡張し、病院のみならず、株式会社ASFON TRUST NETWORKの紹介元である居宅介護支援事業所に対しても利用促進してまいります。また、当社の介護施設紹介Webサービスと対面でのサービスの提供を強みとする株式会社ASFON TRUST NETWORKの「みんかい」事業により、多様な顧客のニーズへ対応してまいります。
③企業結合日
2025年1月6日(みなし取得日 2025年1月1日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社ASFON TRUST NETWORK
⑥取得する議決権比率
企業結合日に取得する議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により、株式会社ASFON TRUST NETWORKの議決権を100%取得するためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 1,300百万円
取得原価	1,300百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式取得による企業結合及び株式併合と簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2025年1月23日開催の取締役会において、2025年1月31日を効力発生日として、アクシスルートホールディングス株式会社の発行済株式の過半数を取得し、その後、当社を株式交換完全親会社、アクシスルートホールディングス株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議いたしました。
また、2025年1月31日に株式取得に関する手続きが完了いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	アクシスルートホールディングス株式会社
事業の内容	医療分野におけるシステムの企画、開発、運用、及び販売等を営む会社の株式又は持分を所有することによって当該会社の事業活動を支配及び管理する業務

②企業結合を行った主な理由
アクシスルートホールディングス株式会社は、医療従事者の業務効率化及び患者が円滑に医療を受けることを支援するサービス等を提供しております。特に、中核子会社の株式会社アクシスが開発・提供するクラウド型電子薬歴の「Medixs」は、優れたUI/UXや在宅医療支援機能等を背景に、高い顧客満足度を誇っています。
本株式取得により、当社「Pharms」の顧客基盤を活用した「Medixs」の顧客事業所数の拡大を進めることは、当社の調剤領域におけるARPUの改善に繋がります。そのため、当社の基本戦略である「顧客事業所数の最大化及びARPUの改善」において強い相互補完関係にあると判断し、調剤領域における当社グループの提供価値が大きく拡大するものと考えております。
③企業結合日
2025年1月31日(みなし取得日 2025年2月28日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
アクシスルートホールディングス株式会社
⑥取得する議決権比率
企業結合日に取得する議決権比率 76.7%
※議決権比率は、潜在株式勘案後、株式併合の効力発生前の株式数に基づき算出しております。
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により、アクシスルートホールディングス株式会社の議決権の過半数を取得するためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 6,138百万円
取得原価	6,138百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6)株式取得後の株式併合と簡易株式交換による完全子会社化
当社は、アクシスルートホールディングス株式会社の普通株式について株式併合を実施し、当該株式併合の割合は、当社及びアルフレッサ株式会社のみがアクシスルートホールディングス株式会社の普通株式を所有し、その他のアクシスルートホールディングス株式会社の少数株主の所有する同社株式の数が1株に満たない端数となるように決定いたしました。なお、株式併合の実施にあたり、アクシスルートホールディングス株式会社の発行済みの新株予約権は全て行使されております。
株式併合後、端数株式の買取りを経て、アルフレッサ株式会社の保有するアクシスルートホールディングス株式会社の普通株式 7.4%(※)を本株式交換によって取得し、アクシスルートホールディングス株式会社を完全子会社化する予定です。株式交換に伴う当社株式の交付にあたっては、当社が保有する自己株式(普通株式158,718株)を充当する予定です。
※潜在株式勘案後、株式併合の効力発生前の株式数に基づき算出しております。
(子会社株式の売却)
当社は、2024年11月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社メディパスの発行済株式の全てを売却することを決議いたしました。
また、2025年1月6日に株式売却に関する手続きが完了いたしました。
(1)子会社株式売却の理由
当社は、オンライン研修システム事業の取得を目的として、2021年3月に株式会社メディパスを子会社化しました。その後、オンライン研修システム事業は、当社に事業移管し、「ジョブメドレーアカデミー」へのリブランディングの下、成長を続けています。
一方、在宅医療機関・介護事業者向け経営サポート事業を営む株式会社メディパスも安定的な業績の継続をしておりましたが、テクノロジー事業とは異なる事業性質であることから、子会社化後3年間、追加投資を実施しない状態が続いておりました。
2024年に入り、株式会社メディパスの経営陣より、中長期的な視点から独自の成長戦略を推進したい旨の申し出を受けました。当社は、MBO方式による本件実行が双方にとって最善であると判断し、株式会社メディパスの代表取締役である小田弘氏が新設し、その発行済株式の全てを所有する株式会社メディパスホールディングスに対し、株式会社メディパスの全株式を譲渡することにしました。
(2)子会社株式売却の内容

① 売却する相手会社の名称	:株式会社メディパスホールディングス
② 売却の時期	:2025年1月6日
③ 売却価額	:928百万円
④ 売却損益	:現時点では確定しておりません。

(自己株式の取得)
(2025年2月14日開催の取締役会に基づく取得)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
また、当該決議に基づく自己株式の取得を2025年3月6日に終了いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実及び役職員に対する株式報酬の付与を目的として自己株式の取得を実施いたしました。
(2)取得に係る事項の内容

① 取得対象株式の種類	:当社普通株式
② 取得し得る株式の総数	:40万株(上限) (発行済株式総数に対する割合1.2%)
③ 株式の取得価額の総額	:1,500百万円(上限)
④ 取得期間	:2025年2月17日から2025年6月30日まで
⑤ 取得方法	:東京証券取引所における市場買付

(3)自己株式の取得結果
上記決議に基づく取得の結果、当社普通株式40万株(取得価額の総額:1,186百万円)を取得しております。
(2025年3月10日開催の取締役会に基づく取得)
当社は、2025年3月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
株価の変化に対応した機動的な対応及び株主還元を目的に、自己株式の取得を実施いたします。
(2)取得に係る事項の内容

① 取得対象株式の種類	:当社普通株式
② 取得し得る株式の総数	:35万株(上限) (発行済株式総数に対する割合1.1%)
③ 株式の取得価額の総額	:1,000百万円(上限)
④ 取得期間	:2025年3月11日から2025年9月30日まで
⑤ 取得方法	:東京証券取引所における市場買付

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2025年2月20日及び2025年3月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。
(1)処分の概要

	2025年2月20日決議	2025年3月25日決議
① 払込期日	2025年4月11日	2025年4月11日
② 処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 46,500株	当社普通株式 89,200株
③ 処分価額	1株につき 3,030円	1株につき 3,155円
④ 処分価額の総額	140百万円	281百万円
⑤ 割当予定先	当社の従業員 46名 41,400株 当社子会社の従業員 3名 5,100株	当社の取締役 3名 29,900株 当社の執行役員 10名 48,200株 当社子会社の取締役 1名 11,100株

(2)処分の目的及び理由
当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬の割当てを行うため、譲渡制限付株式の払込金額に相当する金銭債権を支給しております。
(3)譲渡制限付株式の概要
対象者は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、より中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを付与することを目的として、譲渡制限期間(以下に定義します。)を2年とするもの(以下「制度(ⅰ)」又は「制度(ⅱ)」といいます。)に加えて、5年とするもの(以下「制度(ⅲ)」といいます。)も導入し、対象者との間で、制度(ⅰ)、制度(ⅱ)若しくは制度(ⅲ)又はこれらのうち複数に係る譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
①譲渡制限期間
対象者は、次に定める期間(以下、譲渡等が禁止される期間を「譲渡制限期間」といいます。)、各対象者に割り当てられた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について担保権の設定その他の処分をしてはならない。
・制度(ⅰ)
2025年4月11日(以下「払込期日」といいます。)から2027年4月11日まで
・制度(ⅱ)
(a) 制度(ⅱ)を適用する本割当株式の2分の1
払込期日から2026年4月11日まで
(b) 上記(a)を除く制度(ⅱ)を適用する本割当株式
払込期日から2027年4月11日まで
・制度(ⅲ)
(a) 制度(ⅲ)を適用する本割当株式の5分の1
払込期日から2026年4月11日まで
(b) 上記(a)を除く制度(ⅲ)を適用する本割当株式の4分の1
払込期日から2027年4月11日まで
(c) 上記(a)及び(b)を除く制度(ⅲ)を適用する本割当株式の3分の1
払込期日から2028年4月11日まで
(d) 上記(a)から(c)までを除く制度(ⅲ)を適用する本割当株式の2分の1
払込期日から2029年4月11日まで
(e) 上記(a)から(d)までを除く制度(ⅲ)を適用する本割当株式
払込期日から2030年4月11日まで
②譲渡制限の解除条件
対象者が各譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件(※)として、各譲渡制限期間満了日において、各譲渡制限期間に係る本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、任期満了又は雇用期間満了、死亡その他当社が正当と認める事由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合には、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数に応じて計算する数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
※一部の対象者は、当該各譲渡制限期間中に降格していないことを条件に含む。
③当社による無償取得
当社は、各譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象者が当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点(※)において、譲渡制限が解除されない本割当株式を当然に無償で取得する。
※譲渡制限の解除条件に降格していないことが条件に含まれている対象者は、降格した直後の時点も含む。