有価証券報告書-第15期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
当社は、2023年10月24日開催の取締役会において、2024年2月1日を効力発生日として、株式会社エイチームウェルネスが運営する女性向け生理予測・体調管理アプリ「Lalune」に関する事業(以下「ラルーン事業」という。)を承継する吸収分割契約を締結することを決議いたしました。また、2024年2月1日に吸収分割に関する手続きが完了いたしました。
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エイチームウェルネス
事業の内容 女性向け生理予測・体調管理アプリ「Lalune」に関する事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は医療ヘルスケア領域においてオンライン診療アプリ「CLINICS」等をはじめとした事業基盤を有しており、同領域において国内有数の登録会員数を誇るラルーン事業を当社のプロダクトラインナップに加えることで、当該事業の成長、及び当社の事業機会の拡大が実現できると判断いたしました。今後、ラルーン事業及び当社事業のシナジーを創出することで、患者の医療アクセスの向上を推進してまいります。
③ 企業結合日
2024年2月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割承継会社とし、株式会社エイチームウェルネスを吸収分割会社とする吸収分割
⑤ 結合後企業の名称
株式会社メドレー
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、ラルーン事業を承継したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 500百万円
取得原価	500百万円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式会社グッピーズへの公開買付け等の実施)
当社は、2024年1月19日開催の取締役会において、株式会社グッピーズ(以下「対象者」という。)を当社の完全子会社とするため、対象者の株券等を公開買付けにより取得することを決議いたしました。
なお、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」という。)の総数が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しており、2024年3月14日より決済を開始しております。
(1) 公開買付けの目的
当社は、同業他社とのM&Aにより医療ヘルスケア領域における人材サービスの更なる提供価値を向上させる機会を模索しておりました。当社と対象者は、同じ医療ヘルスケア領域で患者・従事者・事業所等が抱える社会課題の解決に向き合いながら、異なるビジネスモデルを展開しているため、両者の事業ノウハウやアセットを相互共有・活用することにより、更なる提供価値の向上が実現できる可能性があるとの考えに至りました。
しかし、対象者の上場が維持された場合、対象者は、当社から一定程度独立した事業運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から当社と対象者との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念され、両者のシナジーを最大化するためには、対象者を当社の完全子会社とすることが望ましいと考え、公開買付けを実施することになりました。
(2) 対象者の概要

① 名称	株式会社グッピーズ
② 所在地	東京都新宿区西新宿六丁目14番1号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役 肥田 義光
④ 事業内容	医療・介護・福祉に特化した人材サービス事業及び健康管理アプリを活用したヘルスケア事業
⑤ 資本金	439百万円(2023年11月30日現在)
⑥ 設立年月日	2000年9月19日

(3) 本公開買付けの概要
① 買付け等の期間
2024年1月22日から2024年3月7日まで(32営業日)
② 買付け等の価格(以下「本公開買付価格」という。)
普通株式1株につき、金3,250円
第5回新株予約権1個につき、金1円
③ 買付予定の株券等の数

買付予定数	1,677,274株
買付予定数の下限	392,800株
買付予定数の上限	-株

④ 買付代金
5,451百万円
(注)「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数(1,677,274株)に、本公開買付価格(3,250円)を乗じた金額です。
⑤ 決済の開始日
2024年3月14日
(4) 本公開買付けの結果

① 買付株式の総数	1,474,085株
② 買付価額の総額	4,790百万円

(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、対象者の代表取締役であり対象者の筆頭株主(2023年11月30日現在)である肥田義光氏(以下「肥田氏」という。)及び肥田氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり対象者の第2位株主(2023年11月30日現在)である有限会社グッピー(以下「グッピー」といい、肥田氏及びグッピーを総称して「不応募予定株主」という。)との間で、本公開買付けへの不応募契約書を締結しております。今後、対象者の株主を当社及び不応募予定株主のみとし、対象者を非公開化するための一連の手続(以下「スクイーズアウト手続」という。)を実施し、スクイーズアウト手続の完了後、不応募予定株主から株式を6,377百万円(※)で譲受け、対象者を完全子会社とする方針であります。
※ 不応募予定株主が所有する対象者株式数(2,176,000株、2023年11月30日現在)に、株式譲渡価格(2,931円)を乗じた金額です。
(投資有価証券の売却)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、当社が保有する株式会社ミナカラの普通株式及び転換社債型新株予約権付社債を売却することを決議いたしました。また、2024年2月21日に売却に関する手続きが完了いたしました。
(1) 投資有価証券売却の理由
株式会社NTTドコモとの業務提携内容を見直したためであります。
(2) 投資有価証券売却の内容

① 売却する相手会社の名称	:	株式会社NTTドコモ
② 売却の時期	:	2024年2月21日
③ 売却価額	:	1,569百万円
④ 売却損益	:	-百万円

(多額な資金の借入)
当社は、2024年3月19日開催の取締役会において、株式会社グッピーズの株式取得資金に充当する目的で、以下の借入を行うことを決議しました。また、株式会社三井住友銀行からの借入は、2024年3月25日に実行しております。

借入先	株式会社三井住友銀行	株式会社みずほ銀行
借入金額	5,900百万円	5,900百万円
借入金利	年利0.4～0.7%前後
借入実行日	2024年3月25日	2024年6月(予定)
返済予定日	2029年3月23日	2029年6月(予定)
担保の有無	無	無
保証の有無	無	無