四半期報告書-第13期第1四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式としての新株式発行)
当社は、2021年3月26日開催の取締役会において、譲渡制限付株式として新株式発行を行うことを決議し、2021年4月26日に払込が完了いたしました。
1. 発行の概要

(1)払込期日	2021年4月26日
(2)発行する株式の種類及び数	当社普通株式 10,500株
(3)発行価額	1株につき3,905円
(4)発行価額の総額	41,002,500円
(5)割当先	当社の取締役 5名

2. 発行の目的及び理由
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。)の役員報酬に株価連動性のある報酬を組み合わせることで、株主の皆様と一層の利害共有を進めること等を目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議し、また、2021年3月26日開催の第12期定時株主総会において、本制度に基づき、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与することにつき、ご承認をいただいております。
(譲渡制限付株式としての新株式発行)
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、譲渡制限付株式として新株式発行を行うことを決議し、2021年4月26日に払込が完了いたしました。
1. 発行の概要

(1)払込期日	2021年4月26日
(2)発行する株式の種類及び数	当社普通株式 22,700株
(3)発行価額	1株につき4,285円
(4)発行価額の総額	97,269,500円
(5)割当先	当社の従業員 48名 当社子会社の従業員 5名

2. 発行の目的及び理由
当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の利害共有を進めることを目的として、当社の従業員及び当社の子会社の従業員のうち所定の要件を満たす者(以下「対象従業員」という。)に対して当社又は当社子会社から金銭債権合計97,269,500円を付与し、それを現物出資させて本新株発行として当社の普通株式22,700株(以下「本割当株式」という。)を付与することを決議いたしました。また、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を2年と設定いたしました。
対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本新株発行により割り当てる普通株式を引き受けております。
(資本業務提携及び新株式の発行)
当社は、2021年4月26日開催の取締役会において、下記「Ⅰ.本資本業務提携の概要」に記載のとおり、株式会社NTTドコモ(以下「NTTドコモ」という。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」という。)及び投資契約(以下「本投資契約」といい、本資本業務提携契約と総称して「本資本業務提携契約等」といい、本資本業務提携契約等に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」という。)を締結することを決議するとともに、本投資契約に基づき、下記「Ⅱ.第三者割当による新株式発行について」に記載のとおり、NTTドコモを割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行を行うこと(以下「本第三者割当」という。)について決議いたしました。
Ⅰ. 本資本業務提携の概要
1. 本提携の理由
当社グループは、ミッション「医療ヘルスケアの未来をつくる」を実現した際の具体的な未来像として、「患者が医療ヘルスケアを使いこなせる未来」を志向しております。当社グループは、現在その未来実現の一環として、病院・医科診療所におけるオンライン診療の受診のみならず、調剤薬局においてオンライン服薬指導を受けることが可能な患者向けアプリ「CLINICS」や、適切な医療情報にアクセスできるオンライン医療事典「MEDLEY」等、患者の課題解決に直接向き合うサービスを開発・提供しております。今後も当社グループは、患者の医療体験を変えるサービスを積極的に開発・提供することを考えております。
一方、NTTドコモは、従来より「d ヘルスケア」をはじめとしたヘルスケア(健康維持)領域でのサービスを展開しており、今後はエンドユーザーの健康を多方面から支えるサービスの構築のため、ヘルスケアからメディカル(医療)領域までの一貫したサービス展開を志向しております。また、これまで、NTTドコモは約8,000万人の国内有数のユーザー会員基盤を活用する形で「d カード」、「d 払い」等、日常生活に根差したサービスを積極的に展開しているものと理解しております。
当社は、両社が日常生活に根差した医療ヘルスケア関連のサービスの普及を中長期戦略の中核として志向しているという大きな方向性が合致していることを踏まえ、今後当社グループが有する約2万件の顧客医療機関を中心とした医療ヘルスケア領域の顧客基盤や医療関連サービスの開発運営力とNTTドコモグループが有する豊富なエンドユーザーの会員基盤等のアセットの活用により、「患者が医療ヘルスケアを使いこなせる未来」を実現できるものと判断しました。
2. 本提携の内容等
(1)業務提携の内容
当社は、NTTドコモとの間で資本業務提携契約を締結することで、両社の強みを活かし、以下のような施策の実施とシナジーの実現を目指すこととしました。
(ⅰ)オンライン診療の発展に向けた協力
NTTドコモ及び当社は、オンライン診療の更なる発展に向けて両社で協力して取り組んでまいります。具体的には、NTTドコモが有する豊富な会員基盤やその会員基盤を活用した多様なサービスの運営力に加え、当社が有する医療ヘルスケア領域の豊富な顧客基盤や医療関連サービスの開発運営力を活用し、オンライン診療アプリの共同運営に取り組むことでオンライン診療の適切な普及を推進できるものと考えております。
(ⅱ)付加価値の高い医療ヘルスケアサービスの提供
NTTドコモが保有する豊富な会員基盤、ソフトウェア開発技術や商用サービスの企画力と、当社の医療プラットフォーム事業等で培った医療ヘルスケア領域のノウハウを組み合わせることで、エンドユーザーへの付加価値の高い協業サービスの提供が可能と認識しております。具体的な協業サービスの内容等につきましては、今後両社にて検討してまいりますが、現段階の構想として、エンドユーザーが関心のある健康・医療のテーマ毎にオンライン診療の機能を活用したアプリ等を提供することを考えております。今後、具体的な協業サービスが決定した際には、適切なタイミングで開示を行ってまいります。
(2)資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、NTTドコモに対して当社が発行する新株式(普通株式933,100株、本第三者割当後の持株比率2.93%)を割り当ていたしました。
3.本資本業務提携の日程

(1)取締役会決議日	2021年4月26日
(2)本資本業務提携契約締結日	2021年4月26日
(3)本第三者割当の払込期日	2021年5月11日

Ⅱ. 第三者割当による新株式発行について
1. 募集の概要

(1)	払込期間	2021年5月11日
(2)	発行新株式数	普通株式 933,100株
(3)	発行価額	1株につき金5,500円
(4)	調達資金の額	5,132,050,000円
(5)	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法によります。 (NTTドコモ 933,100株)
(6)	その他	上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

2. 調達する資金の額

①	払込金額の総額	5,132百万円
②	発行諸費用の概算額	49百万円
③	差引手取概算額	5,083百万円

3. 調達する資金の具体的な使途
上記「2. 調達する資金の額」に記載の差引手取概算額につきましては、医療プラットフォーム事業における将来のM&A及び資本・業務提携等のための資金に充当する予定であります。具体的な使途の目的及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
① 医療プラットフォーム事業における将来の M&A及び資本・業務提携等のための資金	5,083	2021年7月～2026年3月
合計	5,083