四半期報告書-第15期第1四半期(2023/01/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式としての自己株式の処分)
当社は、2023年2月27日開催の取締役会において、譲渡制限付株式として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことについて下記の決議内容の通り決議いたしました。また、一部失権により当初予定しておりました処分株式数等に変更がありましたので、下記の処分実績の通り2023年4月13日に自己株式の処分を実施いたしました。
1. 処分の概要(変更箇所には下線を付しております)

	処分実績	決議内容
(1) 払込期日	2023年4月13日	2023年4月13日
(2) 処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 25,200株	当社普通株式 25,900株
(3) 処分価額	1株につき 4,070円	1株につき 4,070円
(4) 処分価額の総額	102百万円	105百万円
(5)割当先	執行役員 11名 16,900株 従業員 19名 8,300株	執行役員 11名 16,900株 従業員 21名 9,000株

2. 処分の目的及び理由
当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の利害共有を進めることを目的として、当社の執行役員11名及び従業員21名(以下「対象者」という。)に対して当社から金銭債権合計105百万円を付与し、それを現物出資させて本自己株式処分として当社の普通株式25,900株(以下「本割当株式」という。)を付与することを決議いたしました。
対象者は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなりました。また、当社は、本自己株式処分に伴い、対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたしました。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象者に対してのみ割り当てることとなりました。
3. 処分株式数の変更の理由
割当予定従業員数及び処分予定株式数と実績との差は、自己株式処分を決定した時点において割当予定であった者のうち割当てを辞退した者計2名が失権したことによるものです。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>(1)譲渡制限期間
対象者は、①各対象者に割り当てられた本割当株式の2分の1に相当する株式(単元未満株は切り捨てるものとし、以下「本株式A」という。)について2023年4月13日(払込期日)から2024年4月13日までの間、②本株式Aを除く各対象者に割り当てられた本割当株式(以下「本株式B」という。)について2023年4月13日(払込期日)から2025年4月13日までの間、それぞれ、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、譲渡等が禁止される期間を「譲渡制限期間」という。)。
(2)譲渡制限の解除条件
① 対象者が、本株式Aに係る譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当該譲渡制限期間満了日において、本株式Aの全部につき、譲渡制限を解除する。
② 対象者が、本株式Bに係る譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当該譲渡制限期間満了日において、本株式Bの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、当該譲渡制限期間中に任期満了又は雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合(ただし、喪失した日が2024年4月1日よりも前の日である場合を除く)、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数から12を減じた数を12で除した数に、本株式Bの数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本株式Bにつき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、本株式A及び本株式Bそれぞれに係る譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象者が当社若しくは当社子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。