四半期報告書-第16期第1四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式としての自己株式の処分)
当社は、2024年4月11日に、譲渡制限付株式として自己株式の処分を実施いたしました。
1. 処分の概要

	第6回・第7回譲渡制限付株式報酬	第8回・第9回譲渡制限付株式報酬
(1) 処分期日	2024年4月11日	2024年4月11日
(2) 処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 11,900株	当社普通株式 18,400株
(3) 処分価額	1株につき 4,815円	1株につき 4,710円
(4) 処分価額の総額	57百万円	86百万円
(5) 割当先	従業員 28名 10,400株 子会社の役員及び従業員 2名 1,500株	取締役 1名 2,100株 執行役員 10名 16,300株

2. 処分の目的及び理由
当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の利害共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬の割当を行うため、譲渡制限付株式の払込金額に相当する金銭報酬債権を支給しております。当社から付与した金銭債権を現物出資させ、当社の普通株式を付与するため、自己株式の処分をしております。
3. 譲渡制限付株式の概要
(1)譲渡制限解除条件
① 取締役以外
(a) 対象者が、割り当てられた本割当株式の2分の1に相当する株式(単元未満株は切り捨てるものとし、以下「本株式A」という。)に係る譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当該譲渡制限期間満了日において、本株式Aの全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、譲渡制限期間中に任期満了又は雇用期間満了(定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了。以下同じ)、死亡その他当社が正当と認める事由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合には、当該喪失の直後の時点をもって、給付期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数に、対象者が保有する本株式Aの数を乗じた数(計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本株式Aにつき、本譲渡制限を解除する。
(b) 対象者が、本株式Aを除く割り当てられた本割当株式(以下「本株式B」という。)に係る譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当該譲渡制限期間満了日において、本株式Bの全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、譲渡制限期間中に任期満了又は雇用期間満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、給付期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数から12を減じた数を12で除した数に、本株式Bの数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本株式Bにつき、譲渡制限を解除する。
② 取締役
譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、譲渡制限期間中に任期満了又は雇用期間満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める事由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合には、当該喪失の直後の時点をもって、給付期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を24で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(2)譲渡制限期間
① 取締役以外
本株式A:2024年4月11日～2025年4月11日
本株式B:2024年4月11日～2026年4月11日
② 取締役
2024年4月11日～2026年4月11日
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。
(取得による企業結合)
当社は、2024年1月19日開催の取締役会において、株式会社グッピーズを当社の完全子会社とするため、株式会社グッピーズの株券等を公開買付けにより取得することを決議いたしました。当該公開買付けは成立し、2024年3月14日付けで株式会社グッピーズの株式の1,474,085株(所有割合(注):38.26%)を取得いたしました。
その後、2024年4月26日開催の株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む株式会社グッピーズの臨時株主総会において、株式を非公開化するための一連の手続が承認され、また、当社役員が株式会社グッピーズの取締役として選任されました。さらに、同日開催の株式会社グッピーズの取締役会において、株式会社グッピーズの職務権限表の変更を決議したことにより、当社は、株式会社グッピーズの重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配することとなったことから、株式会社グッピーズは同日付で当社の連結子会社となりました。
(注)「所有割合」とは、株式会社グッピーズが2024年4月15日に提出した第24期第2四半期報告書に記載された2024年2月29日現在の発行済株式総数(3,853,300株)から、2024年2月29日現在の株式会社グッピーズが所有する自己株式数(170株)を控除した株式数(3,853,130株)に対する割合をいいます。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社グッピーズ
対象となる事業の内容	医療・介護・福祉に特化した人材サービス事業及び健康管理アプリを活用したヘルスケア事業

②企業結合を行った主な理由
当社は、同業他社とのM&Aにより医療ヘルスケア領域における人材サービスの更なる提供価値を向上させる機会を模索しておりました。当社と株式会社グッピーズは、同じ医療ヘルスケア領域で患者・従事者・事業所等が抱える社会課題の解決に向き合いながら、異なるビジネスモデルを展開しているため、両者の事業ノウハウやアセットを相互共有・活用することにより、更なる提供価値の向上が実現できる可能性があるとの考えに至りました。
③企業結合日
2024年4月26日(みなし取得日 2024年3月1日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社グッピーズ
⑥取得した議決権比率
38.26%(56.48%)
同意している者の議決権比率を()外数で記載しております。
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社グッピーズの株式の一部を取得し、同意している者の議決権と合わせて過半数以上の議決権を獲得するとともに、当社役員の取締役選任、さらに、職務権限表の変更を決議したことにより、重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配することとなったためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 4,790 百万円
取得原価	4,790 百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(投資有価証券の取得)
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、株式会社メディカルアンドテクノロジーズが発行する転換社債型新株予約権付社債の引受けを行うことを決議いたしました。
株式会社メディカルアンドテクノロジーズにより発行される転換社債型新株予約権付社債の引受けに係る対価は複数回に分けて支払予定となっており、業績評価指標を達成することが条件となっております。取得対価の総額は最大2,700百万円(初回の支払は400百万円)を予定しております。
なお、当該転換社債型新株予約権付社債の取得資金は、全額を手元現預金より充当いたします。