有価証券報告書-第11期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
子会社の株式の取得
当社は、2020年10月19日開催の取締役会において、ビジネスサーチテクノロジ株式会社を取得することを決議し、2020年11月30日付で既存株主より同社の全株式を取得して子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
①被取得企業の名称
ビジネスサーチテクノロジ株式会社
②事業の内容
ソフトウェア(全文検索エンジン、クローラ等)の研究開発・コンサルティング、EC/ポータルサイトや企業向け検索サービス、文書検索/閲覧サービス、タブレット/スマホ向け情報配信システムの開発・提供、次世代Web技術の研究開発・販売・ASP/SaaS提供
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは「アド・プラットフォーム事業」「マーケティングソリューション事業」「海外事業」の3つの事業を展開しております。「アド・プラットフォーム事業」においては、独自開発したインターネットメディアの広告収益最大化プラットフォーム「GenieeSSP」、「GenieeSSP」が持つ大量の広告配信データと顧客基盤を活かした広告主向けの「GenieeDSP」、屋外広告を対象としたデジタルOOH事業などを展開しており、「マーケティングソリューション事業」においては、CRM(顧客管理)/SFA(営業管理)システム「ちきゅう」、マーケティングオートメーション「MAJIN」、チャット接客ツール「Chamo」などを展開しております。
ビジネスサーチテクノロジ株式会社は、検索エンジンサービス市場において15年以上に亘って事業を展開しており、高速・高精度検索技術で高い評価を得ています。主に企業のWebサイトやECサイト向けにSaaS型でサービスを提供しており、累計導入数は800社以上にのぼり既に黒字化を実現しています。
当社グループは、当社グループにビジネスサーチテクノロジ株式会社の検索エンジンサービスを迎え入れることで、以下の点で当社グループの成長が促進されるものと見込んでおります。
①「GenieeSSP」
「GenieeSSP」は国内シェアNo.1のSSPサービスであり、国内外において多数のメディアを顧客として抱えています。検索エンジンサービスはメディアの価値向上に直接寄与するものであるため、当社の既存顧客の価値向上だけでなく、国内外におけるさらなる顧客の獲得につながるものと考えております。
②「GenieeDSP」
「GenieeDSP」はAIを活用した広告主向け配信プラットフォームです。当期においては、コロナ禍においてもオンラインビジネスやECサイト向けサービスを中心に事業を拡大しておりますが、ビジネスサーチテクノロジが抱える顧客やECサイト向けサービスを活用することにより、事業の拡大がより促進されると考えております。
③「Chamo」
「Chamo」は国内4,500社以上で利用される国産No.1チャット接客ツールです。チャットサービスは、Webサイトの離脱率・反応率の改善、レコメンドによるコンバージョン率の向上、問い合わせ対応の効率化などを図るものでありますが、ビジネスサーチテクノロジの検索エンジンサービスを組み込むことで、チャット接客ツールの付加価値が大きく向上すると考えております。また、ビジネスサーチテクノロジ株式会社が抱える顧客へのクロスセルも可能と考えております。
④「ちきゅう」「MAJIN」
「ちきゅう」は、顧客管理のためのCRM(Customer Relationship Management)及び営業活動における商談管理のためのSFA(Sales Force Automation)システムで、「顧客管理」「商談管理」「データ分析」等が一体となったサービスです。「MAJIN」は、企業のマーケティング活動を自動化し、効率的に潜在顧客の集客や購買意欲等の向上、購買・契約等を行うためのマーケティングオートメーションプラットフォームです。「MAJIN」においては、既に「GenieeDMP」と連携することでビッグデータを活用した高精度なユーザーターゲティングを実現していますが、検索エンジンサービスにより獲得したユーザーデータを「ちきゅう」や「MAJIN」に連携することで、日々の営業活動やメール配信、アプリプッシュ通知、LINEによるメッセージ配信・自動メッセージ対応等のマーケティング活動を、さらに向上させられると考えております。
(3)企業結合日
2020年11月30日(みなし取得日 2020年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年1月1日から2021年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金による支出 1,100,000千円
取得原価 1,100,000千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 13,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 808,888千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(2)発生原因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間 8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	291,175
固定資産	98,159
資産合計	389,335千円
流動負債	98,223
負債合計	98,223千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 299,219千円
営業利益 △32,720千円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したとして算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。