有価証券報告書-第12期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2021年6月24日開催の取締役会において、株式会社REACTの全株式を取得することを決議し、2021年8月2日付で既存株主より同社の全株式を取得して子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
➀被取得企業の名称
株式会社REACT
②事業の内容
チャットボット制作サービス『Engagebot』の企画・開発・運営
(2)企業結合を行った主な理由
REACT社は、LINE/Facebookボット「Engagebot」をSaaS型サービスとして提供しており、新規顧客の獲得や既存顧客の管理ツールとして高い評価を得ています。REACTのチャットボットサービスを当社グループに迎え入れることで、マーケティングSaaS事業において展開しているチャット型Web接客プラットフォーム「Chamo」の機能を拡張・強化し、収益機会を拡大していくことで、当社グループの更なる成長につなげていきます。
(3)企業結合日
2021年8月2日(みなし取得日 2021年9月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100%を獲得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年10月1日から2022年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金による支出 143,184千円
取得原価 143,184千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 170,613千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 16,417千円
固定資産 129千円
資産合計 16,546千円
流動負債 43,975千円
負債合計 43,975千円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
取得による企業結合
当社は、2022年1月27日開催の取締役会において、株式会社マルジュより2022年2月14日付で分割されるCATS株式会社の全株式を取得することを決議いたしました。2022年2月28日に、CATS株式会社の全株式を取得して、同社を子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
➀被取得企業の名称
CATS株式会社
②事業の内容
マーケティングDX支援ツールの企画・開発・販売及び保守
(2)企業結合を行った主な理由
当社が進めるマーケティング活動をソフトウェアに置き換えるプロダクト構想の本格展開に際し、本件株式譲渡により、新設会社を当社の完全子会社とすることで、広告プラットフォーム事業のデマンドサイドビジネスやマーケティングSaaS事業の「GENIEE CHAT」において、それぞれの重点領域であるEC顧客(D2C)に対し、対象事業の有する広告の効果計測ツールや分析レポートを提供することが可能になります。これにより、顧客に対しシームレスな価値提供を実現し、マーケティングの総合的なワンプラットフォーム構想の確立を加速化させ、当社グループのさらなる成長につなげていく目的です。
(3)企業結合日
2022年2月28日(みなし取得日 2022年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100%を獲得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年3月31日をみなし取得日としているため、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金による支出 380,000千円
取得原価 380,000千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 394,845千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並 びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基 づき暫定的な会計処理を行っております。
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 50,532千円
固定資産 2,873千円
資産合計 53,405千円
流動負債 68,251千円
負債合計 68,251千円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。