有価証券報告書-第7期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

①【ストックオプション制度の内容】

項目	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第3回新株予約権
決議年月日	2016年9月29日	2016年9月29日	2017年9月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4	当社従業員 146	当社従業員 17
新株予約権の数(個)	2,220(注)1	5,169[4,995](注)1	412[387](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	222,000(注)1	516,900[499,500] (注)1	41,200[38,700](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	520(注)2	520(注)2	550(注)2
新株予約権の行使期間	2017年11月30日～ 2026年9月29日	2018年9月30日～ 2026年9月29日	2019年9月30日～ 2027年9月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 520 資本組入額 260	発行価格 520 資本組入額 260	発行価格 550 資本組入額 275
新株予約権の行使の条件	(注)4	(注)5	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)3

※ 当事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「対象株式数」という。)は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日以降に当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じとする。)又は株式併合を行うときは、当該調整の時点で未行使の本新株予約権に関して、次の算式により対象株式数を調整し、これに合わせて本新株予約権の目的である株式の数も調整される。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、割当日以降に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、「合併等」という。)を行う場合、当社普通株式以外の株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会の決議により、必要と認める調整を行うものとする。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整を併せて行う場合には、調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。
2.新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	株式分割・株式併合の比率

また、割当日以降に、当社がその時点における調整前行使価額を下回る価額で普通株式の発行又は当社が保有する普通株式の処分(ただし、当社の株主のみを割当先として行う場合に限り、当社普通株式の株式無償割当ての場合、合併等により新株を発行又は自己株式を処分する場合、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降、これを適用する。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」、「1株当たり払込金額」は「1株当たり処分金額」とそれぞれ読み替える。

	(発行済普通株式の数- 当社が保有する普通株式の数)	+	新たに発行する普通株式の数 ×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×			調整前行使価額
	(発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数

さらに、当社が合併等を行う場合、当社普通株式以外の株式の発行もしくは自己株式の処分(当社の株主のみを割当先として行う場合に限る。)又は無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、当社普通株式以外の株式の発行もしくは自己株式の処分(当社の株主のみを割当先として行う場合に限る。)又は無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整する。
3.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権を行使することのできる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(6)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上表「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。
(7)その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上表「新株予約権の行使の条件」及び上表「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(9)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
4.(1)新株予約権者は、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)において、2017年6月期から2019年6月期の3事業年度におけるいずれかの期のEBITDAが2,000百万円を超過している場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、上記の判定に用いるEBITDAとは、営業利益に調整項目(減価償却費、資産除去費用償却費、ソフトウェア償却費、商標権償却費、のれん償却費、研究開発資産償却費、長期前払費用償却費、リース資産償却費、資産除去履行差額、資産除去債務利息費用)の額を加算した金額とし、適用する会計基準の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2)上記(1)にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
② 当社普通株式につき、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われた場合(ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。
④ 当社普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合。
(3)本新株予約権の割当てを受けた者(以下、この注4において「本新株予約権者」という。)が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(4)一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。
(5)本新株予約権者は、当社取締役会の決議により別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又はこれらに準じる地位もしくは従業員(契約社員、嘱託社員及びパートタイマーを含むがこれらに限らない。)の地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(6)本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
① 本新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
② 本新株予約権者が、会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解職の懲戒処分を受けた場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断した場合
③ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(7)本新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、以下の区分に従って本新株予約権を行使する場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
① 当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日までの間は、本新株予約権を行使することができない。
② 当該上場日から起算して3年間は、割当てを受けた本新株予約権の70%に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。
③ 当該上場日の3年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権のすべてを行使することができる。
ただし、当該上場日以降であって、本新株予約権の行使期間が残り1年未満である場合には、本新株予約権者は、前記①乃至②にかかわらず、その保有する新株予約権のすべてを行使することができる。なお、日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所から上場審査の過程で本号の修正又は廃止が必要な旨の指摘を受けた場合においては、当社は、当社取締役会の決議により本号を修正し又は廃止することができるものとする。
(8)前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル2号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.(以下、この注4において併せて「本組合ら」という。)がある時点において保有する当社株式のすべてを第三者に譲渡する旨の契約が締結され、かつ、当該契約が実行される場合(当社株式に付された担保権の実行として行われる当社株式の全部の譲渡又は処分がなされる場合を含む。以下、この注4において「本エグジット」という。)であって、本組合らから請求があった場合には、当該請求の日から5営業日の間(ただし、本エグジットの実行日までに限る。)は、本新株予約権者は保有する本新株予約権のすべてを行使することができるものとする。
5.(1)本新株予約権の割当てを受けた者(以下、この注5において「本新株予約権者」という。)が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(2)一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。
(3)本新株予約権者は、当社取締役会の決議により別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又はこれらに準じる地位もしくは従業員(契約社員、嘱託社員及びパートタイマーを含むがこれらに限らない。)の地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(4)本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
① 本新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
② 本新株予約権者が、会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解職の懲戒処分を受けた場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断した場合
③ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(5)本新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、以下の区分に従って本新株予約権を行使する場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
① 当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日から起算して1年間は、本新株予約権を行使することができない。
② 当該上場日から1年後の応当日から起算して1年間は、割当てを受けた本新株予約権の25%に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。
③ 当該上場日の2年後の応当日から起算して1年間は、割当てを受けた本新株予約権の50%に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。
④ 当該上場日の3年後の応当日から起算して1年間は、割当てを受けた本新株予約権の75%に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。
⑤ 当該上場日の4年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権のすべてを行使することができる。
ただし、当該上場日以降であって、本新株予約権の行使期間が残り1年未満である場合には、本新株予約権者は、前記①乃至④にかかわらず、その保有する新株予約権のすべてを行使することができる。なお、日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所から上場審査の過程で本号の修正又は廃止が必要な旨の指摘を受けた場合においては、当社は、当社取締役会の決議により本号を修正し又は廃止することができるものとする。
(6)前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル2号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.(以下、この注5において併せて「本組合ら」という。)がある時点において保有する当社株式のすべてを第三者に譲渡する旨の契約が締結され、かつ、当該契約が実行される場合(当社株式に付された担保権の実行として行われる当社株式の全部の譲渡又は処分がなされる場合を含む。以下、この注5において「本エグジット」という。)であって、本組合らから請求があった場合には、当該請求の日から5営業日の間(ただし、本エグジットの実行日までに限る。)は、本新株予約権者は保有する本新株予約権のすべてを行使することができるものとする。