有価証券報告書-第25期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)
(3)【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a.組織・人員及び手続
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役(以下、常勤監査等委員)1名、非常勤の監査等委員である取締役(以下、社外監査等委員)2名の計3名で構成されております。
常勤監査等委員 大畠豊氏は、東証一部上場企業で法務・審査をはじめ、企業のリスク管理に関して国内及び海外において責任者を歴任し、その後も常勤監査役も長年務め、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与してきたことによる幅広い知見と経験に基づき経営全般の監視・監督を行っております。
社外監査等委員 井関新吾氏は、公認会計士として、会計及び会社経営に関する専門知識と豊富な経験を有しており、これまでの経験に基づき事業の健全性を指導し、経営全般の監視・監督を行っております。
社外監査等委員 清水綾子氏は、弁護士としての専門的見地から、特に法務リスクへの対応及び指導を通して当社の経営を監視・監督を行っております。
b.監査等委員会の活動状況
監査等委員会は原則毎月開催し、当事業年度は16回開催し、個々の監査等委員の出席状況については、以下のとおりであります。
(注)1 常勤監査等委員会 後藤博氏、社外監査等委員 中浜明光氏及び神谷俊一氏は、2019年12月25日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任しました。
(注)2 監査等委員会の出席状況は、2019年12月25日就任後に開催した監査等委員会を対象としています。
c.監査等委員の主な活動
監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。取締役会への監査等委員の出席率は98%でした(常勤監査等委員100%、社外監査等委員97%)。
監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び計画、当社グループ内ガバナンスや内部統制の整備、運用状況、コンプライアンス対応の状況並びに会計監査人の監査結果の相当性や取締役会議題の事前協議等です。また、経営会議及びコンプライアンス委員会等の社内の重要な会議又は委員会には主に常勤監査等委員が出席しております。監査等委員全員による代表取締役社長との会談を四半期ごとに開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っております。また、1年間の部門監査やグループ会社往査を踏まえ、必要に応じ常勤監査等委員は、担当役員との面談を実施し提言を行っております。その他、必要に応じ取締役・執行役員及び各部門担当者より報告を受け意見交換を行っております。
監査等委員会は、事業年度の年頭に監査等委員会で策定した監査計画に基づき活動し、その中から以下の重点監査項目を選定し取り組みました。
(1)コンプライアンス体制の強化
(2)リスクマネジメント委員会の適正運営
(3)内部統制システムの構築状況
(4)重点個別リスクの管理体制
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄に内部監査室を設置し、内部監査担当者2名が、「内部監査規程」に基づき、各部門及び各子会社(以下「被監査部門」という。)の業務遂行状況の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告しております。代表取締役社長は内部監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善計画書を提出させることとしております。内部監査室は、被監査部門から提出を受けた監査計画書に関し、一定期間後にその改善状況を内部監査しております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、随時、監査等委員会及び会計監査人と連携しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
PwC京都監査法人
b.継続監査期間
1年間
c.業務を執行した公認会計士
指定社員業務執行社員 高田 佳和
指定社員業務執行社員 安本 哲宏
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他22名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、同監査法人の品質管理体制の適切性、独立性、職業専門家としての正当な注意、適切なメンバー構成、リスクを勘案した監査計画の策定・実施等を総合的に勘案した結果、適任と判断いたしました。
なお、監査等委員会が定める会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下のとおりです。
①業務上の義務に違反し又は職務を怠ったとき
②会計監査人としてふさわしくない非行があったとき
③心身の故障のため、職務の執行に支障がありこれに堪ええないとき
④他社の監査で、社会的に著しく信頼を失う監査行為がなされたとき
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、同監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 有限責任監査法人トーマツ
当連結会計年度及び当事業年度 PwC京都監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
PwC京都監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2)異動の年月日
2019年12月25日
(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2017年3月24日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2019年12月25日開催の第24期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
当社は、2019年7月11日付公表の「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」のとおり、第三者委員会より、当社の連結子会社であるMTG上海において、会計監査人に対して虚偽の説明をし、かつ、不適切な営業取引行為及び中国向けの越境EC事業における取引についても会計処理が不適切であること並びにガバナンス体制及び内部統制が不十分であった旨の指摘を受けました。
当社は、これを重く受け止め、2019年7月18日開催の取締役会において再発防止策について決議し、ガバナンス体制を見直しこの実行に取り組んでおりますが、有限責任監査法人トーマツからは、当該再発防止策の実行途上の状況では、相当な監査工数の増加が見込まれ、監査人員の確保に不確実性が伴うことから、契約更新を差し控えたいとの申し出を受けました。当該状況を踏まえ、任期満了に伴い新たな監査法人を候補者として検討するに至りました。
当社の監査等委員会がPwC京都監査法人を会計監査人の候補者として選任した理由は、新たな視点での監査が期待できることや、同監査法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社がグローバルに展開する事業分野への理解等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として選任することが適当であると判断したためであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
(注)1.当社における前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、金融商品取引法に基づく当社の過年度決算訂正に係る監査証明業務に対する報酬が含まれています。
2.上記のほか、当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前任監査人である有限責任監査法人トーマツに対する前連結会計年度に係る追加報酬の額が16百万円あります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、主に税務に関するコンサルティング業務であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している税理士法人トーマツに対して支払っております。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に法務に関するコンサルティング業務であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツリミテッドのメンバーファームに対して支払っております。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の内容、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
① 監査等委員会監査の状況
a.組織・人員及び手続
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役(以下、常勤監査等委員)1名、非常勤の監査等委員である取締役(以下、社外監査等委員)2名の計3名で構成されております。
常勤監査等委員 大畠豊氏は、東証一部上場企業で法務・審査をはじめ、企業のリスク管理に関して国内及び海外において責任者を歴任し、その後も常勤監査役も長年務め、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与してきたことによる幅広い知見と経験に基づき経営全般の監視・監督を行っております。
社外監査等委員 井関新吾氏は、公認会計士として、会計及び会社経営に関する専門知識と豊富な経験を有しており、これまでの経験に基づき事業の健全性を指導し、経営全般の監視・監督を行っております。
社外監査等委員 清水綾子氏は、弁護士としての専門的見地から、特に法務リスクへの対応及び指導を通して当社の経営を監視・監督を行っております。
b.監査等委員会の活動状況
監査等委員会は原則毎月開催し、当事業年度は16回開催し、個々の監査等委員の出席状況については、以下のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 後藤 博(注)1 | 5回 | 5回 |
| 中浜 明光(注)1 | 5回 | 5回 |
| 神谷 俊一(注)1 | 5回 | 4回 |
| 大畠 豊(注)2 | 11回 | 11回 |
| 井関 新吾(注)2 | 11回 | 11回 |
| 清水 綾子(注)2 | 11回 | 11回 |
(注)1 常勤監査等委員会 後藤博氏、社外監査等委員 中浜明光氏及び神谷俊一氏は、2019年12月25日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任しました。
(注)2 監査等委員会の出席状況は、2019年12月25日就任後に開催した監査等委員会を対象としています。
c.監査等委員の主な活動
監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。取締役会への監査等委員の出席率は98%でした(常勤監査等委員100%、社外監査等委員97%)。
監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び計画、当社グループ内ガバナンスや内部統制の整備、運用状況、コンプライアンス対応の状況並びに会計監査人の監査結果の相当性や取締役会議題の事前協議等です。また、経営会議及びコンプライアンス委員会等の社内の重要な会議又は委員会には主に常勤監査等委員が出席しております。監査等委員全員による代表取締役社長との会談を四半期ごとに開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っております。また、1年間の部門監査やグループ会社往査を踏まえ、必要に応じ常勤監査等委員は、担当役員との面談を実施し提言を行っております。その他、必要に応じ取締役・執行役員及び各部門担当者より報告を受け意見交換を行っております。
監査等委員会は、事業年度の年頭に監査等委員会で策定した監査計画に基づき活動し、その中から以下の重点監査項目を選定し取り組みました。
(1)コンプライアンス体制の強化
(2)リスクマネジメント委員会の適正運営
(3)内部統制システムの構築状況
(4)重点個別リスクの管理体制
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄に内部監査室を設置し、内部監査担当者2名が、「内部監査規程」に基づき、各部門及び各子会社(以下「被監査部門」という。)の業務遂行状況の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告しております。代表取締役社長は内部監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善計画書を提出させることとしております。内部監査室は、被監査部門から提出を受けた監査計画書に関し、一定期間後にその改善状況を内部監査しております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、随時、監査等委員会及び会計監査人と連携しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
PwC京都監査法人
b.継続監査期間
1年間
c.業務を執行した公認会計士
指定社員業務執行社員 高田 佳和
指定社員業務執行社員 安本 哲宏
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他22名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、同監査法人の品質管理体制の適切性、独立性、職業専門家としての正当な注意、適切なメンバー構成、リスクを勘案した監査計画の策定・実施等を総合的に勘案した結果、適任と判断いたしました。
なお、監査等委員会が定める会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下のとおりです。
①業務上の義務に違反し又は職務を怠ったとき
②会計監査人としてふさわしくない非行があったとき
③心身の故障のため、職務の執行に支障がありこれに堪ええないとき
④他社の監査で、社会的に著しく信頼を失う監査行為がなされたとき
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、同監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 有限責任監査法人トーマツ
当連結会計年度及び当事業年度 PwC京都監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
PwC京都監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2)異動の年月日
2019年12月25日
(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2017年3月24日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2019年12月25日開催の第24期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
当社は、2019年7月11日付公表の「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」のとおり、第三者委員会より、当社の連結子会社であるMTG上海において、会計監査人に対して虚偽の説明をし、かつ、不適切な営業取引行為及び中国向けの越境EC事業における取引についても会計処理が不適切であること並びにガバナンス体制及び内部統制が不十分であった旨の指摘を受けました。
当社は、これを重く受け止め、2019年7月18日開催の取締役会において再発防止策について決議し、ガバナンス体制を見直しこの実行に取り組んでおりますが、有限責任監査法人トーマツからは、当該再発防止策の実行途上の状況では、相当な監査工数の増加が見込まれ、監査人員の確保に不確実性が伴うことから、契約更新を差し控えたいとの申し出を受けました。当該状況を踏まえ、任期満了に伴い新たな監査法人を候補者として検討するに至りました。
当社の監査等委員会がPwC京都監査法人を会計監査人の候補者として選任した理由は、新たな視点での監査が期待できることや、同監査法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社がグローバルに展開する事業分野への理解等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として選任することが適当であると判断したためであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 390 | - | 77 | - |
| 連結子会社 | - | - | 1 | - |
| 計 | 390 | - | 79 | - |
(注)1.当社における前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、金融商品取引法に基づく当社の過年度決算訂正に係る監査証明業務に対する報酬が含まれています。
2.上記のほか、当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前任監査人である有限責任監査法人トーマツに対する前連結会計年度に係る追加報酬の額が16百万円あります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 4 | - | - |
| 連結子会社 | - | 3 | 1 | - |
| 計 | - | 7 | 1 | - |
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、主に税務に関するコンサルティング業務であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している税理士法人トーマツに対して支払っております。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に法務に関するコンサルティング業務であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツリミテッドのメンバーファームに対して支払っております。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の内容、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。