訂正有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
| 平成30年9月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 1 | - | - | 5 | 6 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 12,160 | - | - | 1,840 | 14,000 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 86.9 | - | - | 13.1 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 5,600,000 |
| 計 | 5,600,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,400,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、1単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,400,000 | - | - |
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成30年
10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月
末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下
「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分
割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生
じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を
受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とす
る。行使価額は、金567円とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
(1)当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――
分割・併合の比率
(2)当社が時価(但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場する前においては、その時点における
調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の
処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切
り上げる。
既発行 新規発行株式数×1株当たり払込金額
株式数 +―――――――――――――――――
調整後 調整前 時 価
行使価額 = 行使価額×――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係
る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己
株式数」と読み替えるものとする。
(3)上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲
で行使価額を調整する。
3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数
は切り上げる。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本
本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役
または従業員のいずれかの地位を有することを要する。
ただし、任期満了もしくは定年退職の場合または、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行
使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
(2)本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した日から起算して1年を経過した場
合または、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により当社が他の会社の子会社や消滅会社となる
議案が当社取締役会決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。
(3)本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものと
し、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(4)本新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未
満の行使はできないものとする。
(5)本新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地
位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがな
い旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消
滅するものとする。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の取得条項
(1)本新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれ
の地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に当該本新株予約権者が
保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場
合)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(3)当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部または一部を
無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によ
ってその取得する本新株予約権の一部を決定する。
7.組織再編行為時の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点にお
いて残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
き、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する
旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移
転計画において定めた場合に限るものとする。
| 決議年月日 | 平成28年7月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 161 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,335 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 133,500 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 567 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 平成30年7月23日 至 平成38年7月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 567 資本組入額 284 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
※ 最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成30年
10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月
末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下
「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分
割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生
じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を
受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とす
る。行使価額は、金567円とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
(1)当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――
分割・併合の比率
(2)当社が時価(但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場する前においては、その時点における
調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の
処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切
り上げる。
既発行 新規発行株式数×1株当たり払込金額
株式数 +―――――――――――――――――
調整後 調整前 時 価
行使価額 = 行使価額×――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係
る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己
株式数」と読み替えるものとする。
(3)上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲
で行使価額を調整する。
3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数
は切り上げる。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本
本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役
または従業員のいずれかの地位を有することを要する。
ただし、任期満了もしくは定年退職の場合または、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行
使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
(2)本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した日から起算して1年を経過した場
合または、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により当社が他の会社の子会社や消滅会社となる
議案が当社取締役会決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。
(3)本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものと
し、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(4)本新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未
満の行使はできないものとする。
(5)本新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地
位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがな
い旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消
滅するものとする。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の取得条項
(1)本新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれ
の地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に当該本新株予約権者が
保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場
合)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(3)当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部または一部を
無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によ
ってその取得する本新株予約権の一部を決定する。
7.組織再編行為時の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点にお
いて残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
き、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する
旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移
転計画において定めた場合に限るものとする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 当社は平成28年1月4日に株式会社ツクイを分割会社とする会社分割(新設分割)により設立されました。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成28年1月4日 (注) | 1,400,000 | 1,400,000 | 100,000 | 100,000 | 600,000 | 600,000 |
(注) 当社は平成28年1月4日に株式会社ツクイを分割会社とする会社分割(新設分割)により設立されました。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成30年9月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,400,000 | 14,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、1単元の株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - |
| 発行済株式総数 | 1,400,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 14,000 | - |