有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2018/11/19 15:00
【資料】
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【項目】
84項目
項目株式(1)株式(2)株式(3)
発行年月日2016年4月30日2016年6月30日2016年7月1日
種類普通株式普通株式普通株式
発行数185株197株100株
発行価格130,000円
(注) 4
130,000円
(注) 4
130,000円
(注) 4
資本組入額81,081円65,000円65,000円
発行価額の総額24,050,000円25,610,000円13,000,000円
資本組入額の総額15,000,000円12,805,000円6,500,000円
発行方法第三者割当第三者割当第三者割当
保有期間等に関する確約---

項目株式(4)株式(5)新株予約権①
発行年月日2017年1月16日2017年12月31日2016年7月1日
種類普通株式普通株式第1回新株予約権
(ストックオプション)
発行数12株8株普通株式 40株
発行価格130,000円
(注) 4
200,000円
(注) 5
130,000円
(注) 4
資本組入額65,000円100,000円65,000円
発行価額の総額1,560,000円1,600,000円5,200,000円
資本組入額の総額780,000円800,000円2,600,000円
発行方法第三者割当第三者割当2016年3月19日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約(注) 2(注) 2-

項目新株予約権②新株予約権③新株予約権④
発行年月日2016年4月1日2017年5月1日2017年5月1日
種類第2回新株予約権
(ストックオプション)
第3回新株予約権
(ストックオプション)
第4回新株予約権
(ストックオプション)
発行数普通株式 185株普通株式 44株普通株式 102株
発行価格130,000円
(注) 4
200,000円
(注) 5
200,000円
(注) 5
資本組入額65,000円100,000円100,000円
発行価額の総額24,050,000円8,800,000円20,400,000円
資本組入額の総額12,025,000円4,400,000円10,200,000円
発行方法2016年3月19日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。2017年3月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。2017年3月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約-(注) 3(注) 3

(注)1. 第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2017年12月31日であります。
2. 同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3. 同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員または従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4. 発行価格は、収益還元法及び類似会社比較法により算定した価格を参考として、決定しております。
5. 発行価格は、DCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)及び類似会社比較法により算定した価格を参考として、決定しております。
6. 新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
項目新株予約権①新株予約権②新株予約権③
行使時の払込金額130,000円130,000円200,000円
行使請求期間2016年7月1日から
2026年6月30日まで
2018年4月1日から
2026年3月18日まで
2017年5月1日から
2027年4月30日まで
行使の条件①新株予約権者は、2016年12月期乃至2018年12月期の期間中、いずれかの期の営業利益(監査済みの損益計算書(連結財務諸表を作成している場合には連結損益計算書)に基づくものとする。)が100百万円を超過した場合、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥新株予約権者は、本新株予約権の行使期間(以下「行使期間」という。)中、その保有する本新株予約権の全部または一部について、当社の承諾を得ることなく放棄をしてはならない。
⑦新株予約権行使後1年間は、新たに行使はできない。
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤新株予約権行使後1年間は、新たに行使はできない。
①新株予約権者は、2017年12月期乃至2019年12月期の3期間中、いずれかの期の営業利益(監査済みの損益計算書(連結財務諸表を作成している場合には連結損益計算書)に基づくものとする。)が250百万円を超過した場合、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥新株予約権者は、本新株予約権の行使期間(以下「行使期間」という。)中、その保有する本新株予約権の全部または一部について、会社の承諾を得ることなく放棄をしてはならない。
⑦新株予約権行使後1年間は、新たに行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

項目新株予約権④
行使時の払込金額200,000円
行使請求期間2019年3月28日から
2027年3月27日まで
行使の条件①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤新株予約権行使後1年間は、新たに行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(注)2018年3月12日開催の取締役会決議により、2018年4月1日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。