訂正有価証券報告書-第14期(2024/04/01-2025/03/31)
6.企業結合及び非支配持分の取得
(1) 前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(取得による企業結合)
(1) 被取得企業の名称及び説明
被取得企業の名称:株式会社Five Line及び株式会社ADVANX
被取得企業の事業の内容:ユーザー向け電気ガス比較サービス他
(2) 取得日
2023年7月3日
(3) 取得した議決権付資本持分の割合
(4) 企業結合の主な理由
電力・ガス事業者への当社グループとしての成約支援総数が大幅に増加し、エネルギー領域におけるプレゼンスが高まることや、価格交渉力においても優位性が生まれることで、さらなるWebマーケティング、パートナー戦略が推進され、ユーザー集客数の増加を見込んでおります。また、株式会社Five Lineは電力のみの成約でなく、ガス等の付帯率が高いことや、各サービスにおけるストック収益も大きく積み上げており、当社グループのストック収益強化においても大きな貢献が期待できるためであります。
(5) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
(6) 取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
2023年7月3日現在
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産に配分しております。
取得した資産及び負債の公正価値は、第三者によるデュー・デリジェンスを通じて精査した財務・財産の状況及び企業価値等を総合的に勘案のうえ、算定しております。
非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。
のれんの主な内容は、将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識されなかったものであります。認識されたのれんは税法上、損金算入できないものであります。
(7) 企業結合により認識した無形資産の耐用年数
該当事項はありません。
(8) 取得した債権の公正価値
営業債権及びその他の債権の公正価値は概ね帳簿価額と同額であります。
(9) 連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益及び当期利益
(10) 取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の結合後企業の当連結会計年度における売上収益及び当期利益
(注) 当該金額については、監査証明を受けておりません。
(11) 取得関連コスト
15百万円(連結損益計算書の販売費及び一般管理費に含まれております。)
(12) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(非支配持分の取得に伴う親会社の所有持分の変動)
当社は、当社グループのエネルギー事業のより一層の強化・拡大を図るため、2023年7月3日付で株式会社INEの非支配株主が保有する普通株式の49.09%を追加取得しました。この結果、当社の同社に対する議決権比率は50.91%から100%に増加しました。
追加取得の対価1,932百万円(現金1,571百万円及び当社自己株式処分361百万円)と、追加取得に際して減少した非支配持分の帳簿価額823百万円との差額である1,109百万円を資本剰余金の減少として処理しております。
当社は、当社グループのエネルギー事業のより一層の強化・拡大を図るため、2024年1月4日付で株式会社Five Lineの非支配株主が保有する普通株式の40.0%を追加取得しました。この結果、当社の同社に対する議決権比率は60.0%から100%に増加しました。
追加取得の対価295百万円と、追加取得に際して減少した非支配持分の帳簿価額56百万円との差額である238百万円を資本剰余金の減少として処理しております。
(子会社の売却)
(1) 支配喪失の概要
当社は、2023年6月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるポートエンジニアリング株式会社(以下「ポートエンジニアリング」という。)の全株式を、株式会社ココナラに譲渡すること(以下「本株式譲渡」という。)を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しております。
なお、ポートエンジニアリングの株式譲渡は、2023年7月3日に完了しており、同社に対する支配を喪失しております。
(2) 支配喪失日現在の資産及び負債の主な内訳
(3) 支配喪失に伴うキャッシュ・フロー
(4) 当該子会社の概要
ポートエンジニアリングに対する支配の喪失に伴って認識した利益186百万円を、連結損益計算書上、その他の収益に計上しております。
(2) 当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
(取得による企業結合)
(1) 被取得企業の名称及び説明
被取得企業の名称:みん就株式会社
被取得企業の事業の内容:新卒採用企業向け広告事業及び、人材会社向け送客事業
(2) 取得日
2024年4月1日
(3) 取得した議決権付資本持分の割合
(4) 企業結合の主な理由
楽天グループみん就事業を取得することで、新卒採用支援市場のtoC(エンドユーザー)向けプロダクトで圧倒的なポジションを獲得することができ、現在の求人サイト型のビジネスモデルが寡占状態となっている新卒採用支援市場において第三極として、求職者と企業との情報の非対称性の解消を推進すること、また、当社事業拡大のための補完やシナジー効果が大きく期待できると考えたためであります。
(5) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
(6) 取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値
2024年4月1日現在
当社グループは子会社株式の取得に際して、原則として社内で株式価値を算定し、取得価額の決定の基礎としております。株式価値は直近の事業計画等の純利益を、事業形態の類似性等の一定の仮定を織り込んで選定した類似公開企業の株価と財務指標を用いて算出した倍率に乗じて算定しております。
また、当社グループは企業結合日において識別可能と判断した無形資産を識別しておりますが、この算定にあたり、識別した無形資産は一定の仮定を織り込んだロイヤリティ免除法等の評価モデルを用いて公正価値を算定しております。
なお、取得原価の配分が完了した結果、暫定的に算定された金額からのれんが398百万円減少しております。当初の暫定的な金額からの受け入れた資産及び負債の主な変動は、非流動資産の増加616百万円、非流動負債の増加218百万円であります。
(7) 企業結合により認識した無形資産の耐用年数
該当事項はありません。
(8) 取得した債権の公正価値
営業債権及びその他の債権の公正価値は概ね帳簿価額と同額であります。
(9) 連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益及び当期利益
(子会社の売却)
(1) 支配喪失の概要
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ドアーズの全株式をニフティライフスタイル株式会社に売却することを決議しました。当該決議に基づき同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年5月31日付で同社の株式を譲渡いたしました。
(2) 支配喪失日現在の資産及び負債の主な内訳
(3) 支配喪失に伴うキャッシュ・フロー
(4) 当該子会社の概要
ドアーズに対する支配の喪失に伴って認識した利益25百万円を、連結損益計算書上、非継続事業からの当期利益に計上しております。
(1) 前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(取得による企業結合)
(1) 被取得企業の名称及び説明
被取得企業の名称:株式会社Five Line及び株式会社ADVANX
被取得企業の事業の内容:ユーザー向け電気ガス比較サービス他
(2) 取得日
2023年7月3日
(3) 取得した議決権付資本持分の割合
| 株式会社Five Line | 株式会社ADVANX | |||
| 取得日直前に所有していた議決権比率 | 0.0 | % | 0.0 | % |
| 取得日に追加取得した議決権比率 | 60.0 | % | 100 | % |
| 取得後の議決権比率 | 60.0 | % | 100 | % |
(4) 企業結合の主な理由
電力・ガス事業者への当社グループとしての成約支援総数が大幅に増加し、エネルギー領域におけるプレゼンスが高まることや、価格交渉力においても優位性が生まれることで、さらなるWebマーケティング、パートナー戦略が推進され、ユーザー集客数の増加を見込んでおります。また、株式会社Five Lineは電力のみの成約でなく、ガス等の付帯率が高いことや、各サービスにおけるストック収益も大きく積み上げており、当社グループのストック収益強化においても大きな貢献が期待できるためであります。
(5) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
(6) 取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
2023年7月3日現在
| (単位:百万円) | |
| 取得対価の公正価値 | |
| 現金 | 340 |
| 自己株式処分 | 266 |
| 取得対価合計 | 606 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 319 |
| 非流動資産 | 51 |
| 資産合計 | 370 |
| 流動負債 | 94 |
| 非流動負債 | 236 |
| 負債合計 | 331 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 39 |
| 非支配持分 | 28 |
| のれん | 596 |
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産に配分しております。
取得した資産及び負債の公正価値は、第三者によるデュー・デリジェンスを通じて精査した財務・財産の状況及び企業価値等を総合的に勘案のうえ、算定しております。
非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。
のれんの主な内容は、将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識されなかったものであります。認識されたのれんは税法上、損金算入できないものであります。
(7) 企業結合により認識した無形資産の耐用年数
該当事項はありません。
(8) 取得した債権の公正価値
営業債権及びその他の債権の公正価値は概ね帳簿価額と同額であります。
(9) 連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益及び当期利益
| 売上収益 | 1,170 | 百万円 |
| 当期利益 | 80 | 百万円 |
(10) 取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の結合後企業の当連結会計年度における売上収益及び当期利益
| 売上収益 | 1,443 | 百万円 |
| 当期利益 | 109 | 百万円 |
(注) 当該金額については、監査証明を受けておりません。
(11) 取得関連コスト
15百万円(連結損益計算書の販売費及び一般管理費に含まれております。)
(12) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 340 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 275 |
| 子会社の取得による支出 | 64 |
(非支配持分の取得に伴う親会社の所有持分の変動)
当社は、当社グループのエネルギー事業のより一層の強化・拡大を図るため、2023年7月3日付で株式会社INEの非支配株主が保有する普通株式の49.09%を追加取得しました。この結果、当社の同社に対する議決権比率は50.91%から100%に増加しました。
追加取得の対価1,932百万円(現金1,571百万円及び当社自己株式処分361百万円)と、追加取得に際して減少した非支配持分の帳簿価額823百万円との差額である1,109百万円を資本剰余金の減少として処理しております。
当社は、当社グループのエネルギー事業のより一層の強化・拡大を図るため、2024年1月4日付で株式会社Five Lineの非支配株主が保有する普通株式の40.0%を追加取得しました。この結果、当社の同社に対する議決権比率は60.0%から100%に増加しました。
追加取得の対価295百万円と、追加取得に際して減少した非支配持分の帳簿価額56百万円との差額である238百万円を資本剰余金の減少として処理しております。
(子会社の売却)
(1) 支配喪失の概要
当社は、2023年6月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるポートエンジニアリング株式会社(以下「ポートエンジニアリング」という。)の全株式を、株式会社ココナラに譲渡すること(以下「本株式譲渡」という。)を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しております。
なお、ポートエンジニアリングの株式譲渡は、2023年7月3日に完了しており、同社に対する支配を喪失しております。
(2) 支配喪失日現在の資産及び負債の主な内訳
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支配喪失時の資産の内訳 | |
| 流動資産 | 155 |
| 非流動資産 | 0 |
| 資産合計 | 155 |
| 流動負債 | 91 |
| 非流動負債 | - |
| 負債合計 | 91 |
(3) 支配喪失に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 現金による受取対価 | 250 |
| 支配喪失時の資産のうち、現金及び現金同等物 | 4 |
| 子会社の取得による支出 | 245 |
(4) 当該子会社の概要
ポートエンジニアリングに対する支配の喪失に伴って認識した利益186百万円を、連結損益計算書上、その他の収益に計上しております。
(2) 当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
(取得による企業結合)
(1) 被取得企業の名称及び説明
被取得企業の名称:みん就株式会社
被取得企業の事業の内容:新卒採用企業向け広告事業及び、人材会社向け送客事業
(2) 取得日
2024年4月1日
(3) 取得した議決権付資本持分の割合
| 取得日直前に所有していた議決権比率 | 0.0 | % |
| 取得日に追加取得した議決権比率 | 100 | % |
| 取得後の議決権比率 | 100 | % |
(4) 企業結合の主な理由
楽天グループみん就事業を取得することで、新卒採用支援市場のtoC(エンドユーザー)向けプロダクトで圧倒的なポジションを獲得することができ、現在の求人サイト型のビジネスモデルが寡占状態となっている新卒採用支援市場において第三極として、求職者と企業との情報の非対称性の解消を推進すること、また、当社事業拡大のための補完やシナジー効果が大きく期待できると考えたためであります。
(5) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
(6) 取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値
2024年4月1日現在
| (単位:百万円) | |
| 取得対価の公正価値 | 2,281 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 125 |
| 非流動資産 | 616 |
| 資産合計 | 742 |
| 流動負債 | 72 |
| 非流動負債 | 218 |
| 負債合計 | 291 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 451 |
| のれん | 1,829 |
当社グループは子会社株式の取得に際して、原則として社内で株式価値を算定し、取得価額の決定の基礎としております。株式価値は直近の事業計画等の純利益を、事業形態の類似性等の一定の仮定を織り込んで選定した類似公開企業の株価と財務指標を用いて算出した倍率に乗じて算定しております。
また、当社グループは企業結合日において識別可能と判断した無形資産を識別しておりますが、この算定にあたり、識別した無形資産は一定の仮定を織り込んだロイヤリティ免除法等の評価モデルを用いて公正価値を算定しております。
なお、取得原価の配分が完了した結果、暫定的に算定された金額からのれんが398百万円減少しております。当初の暫定的な金額からの受け入れた資産及び負債の主な変動は、非流動資産の増加616百万円、非流動負債の増加218百万円であります。
(7) 企業結合により認識した無形資産の耐用年数
該当事項はありません。
(8) 取得した債権の公正価値
営業債権及びその他の債権の公正価値は概ね帳簿価額と同額であります。
(9) 連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益及び当期利益
| 売上収益 | 978 | 百万円 |
| 当期利益 | 180 | 百万円 |
(子会社の売却)
(1) 支配喪失の概要
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ドアーズの全株式をニフティライフスタイル株式会社に売却することを決議しました。当該決議に基づき同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年5月31日付で同社の株式を譲渡いたしました。
(2) 支配喪失日現在の資産及び負債の主な内訳
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支配喪失時の資産の内訳 | |
| 流動資産 | 508 |
| 非流動資産 | 37 |
| 資産合計 | 546 |
| 流動負債 | 129 |
| 非流動負債 | - |
| 負債合計 | 129 |
(3) 支配喪失に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 現金による受取対価 | 1,750 |
| 支配喪失時の資産のうち、現金及び現金同等物 | 375 |
| 子会社の売却による収入 | 1,374 |
(4) 当該子会社の概要
ドアーズに対する支配の喪失に伴って認識した利益25百万円を、連結損益計算書上、非継続事業からの当期利益に計上しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
