有価証券報告書-第1期(平成30年9月1日-令和1年8月31日)

(企業結合等関係)
1.共通支配下の取引等
(単独株式移転による持株会社の設立)
(1)取引の概要
当社連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズの2018年10月22日取締役会及び同社2018年11月29日開催の第22回定時株主総会において、単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により純粋持株会社(完全親会社)である「株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス」を設立することを決議し、2019年3月1日に設立しました。
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称:株式会社ヒト・コミュニケーションズ
事業の内容:アウトソーシング事業、人材派遣事業等
② 企業結合日
2019年3月1日
③ 企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
④ 結合後企業の名称
株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス
⑤ 企業結合の目的
当社グループは、販売・サービス・営業分野に特化した「成果追求型営業支援事業」を行うアウトソーシング事業を展開しております。従来は人材サービスを中心にクライアント企業の販売促進の企画・調査から研修開発、人材採用・育成、販売等による成果追求までを一括して受託するビジネスモデルにより事業拡大を図ってまいりました。
その一方で、近年日本国内においては少子高齢化・人口減経済の進展、ライフスタイルの多様化等を背景に実店舗におけるクライアント企業から当社への人材サービスニーズは、単なる販売実績等の成果追求だけではなく、販売効率の改善や生産性向上等を含んだ対応が求められております。更に小売業界を中心として、実店舗とEコマースサイト等複数の販売経路や顧客接点を有機的に連携させる「オムニチャネル」の強化に取り組む事業者が増加していることから、当社グループといたしましてもEコマース等無店舗領域における営業支援事業を含む「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求する観点から、2017年6月にEコマース営業支援に強みを持つ株式会社ビービーエフを子会社化し事業環境の変化への対応を進めて参りました。
今後、当社グループは、リアル(実店舗)とバーチャル(EC等無店舗)における「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求するとともに、進展著しいIT、テクノロジー等の要素を加えながら、これまでにない「マーケティングの未来創造企業グループ」として事業領域の拡大と各事業会社が持つ専門性を高める方針であります。また、その過程においてグループガバナンスの強化、意思決定の迅速化、グループ内各事業会社間の事業シナジーの最大化等を経営上の課題として認識しており、その課題への対処として持株会社体制への移行を検討してまいりました。
この度の純粋持株会社体制への移行は、現状の事業持株会社であるヒト・コミュニケーションズからグループ全体のガバナンス、意思決定、業務執行等を切り離すことにより、上記の課題への対処を図るとともにリアルとバーチャルそしてIT、テクノロジーの分野へと拡がる新規事業領域拡大のためのM&A等を柔軟かつ機動的に実施することが可能になるものと考えております。これにより当社グループは、更なる事業拡大と、持続的な成長を目指してまいります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しています。
2.取得による企業結合
当社連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズは、2019年4月25日開催の取締役会におけるSALES ROBOTICS株式会社の子会社(当社における孫会社)化の決議に基づき、当連結会計年度末までにSALES ROBOTICS株式会社の発行済株式の100%を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:SALES ROBOTICS株式会社
事業の内容 :インサイドセールス支援システムの開発提供事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは「マーケティングの未来創造企業へ」をテーマに、販売・サービス・営業分野を中心にリアル(実店舗)とバーチャル(Eコマース等)の垣根を越えて、複数の販売経路や顧客接点を有機的連携させる「オムニチャネル営業支援」体制の構築を目指し事業拡大を図って参りました。営業分野のうち特にBtoB分野において、顧客企業の労働生産性改善ニーズを背景に従来型の訪問営業「フィールドセールス」から電話・メール・Web会議システム等を活用し、営業対象先を訪問せず営業する「インサイドセールス」への関心が高まっております。
今回孫会社化するSALES ROBOTICS株式会社は、インサイドセールス分野において自社開発のシステム及びコンタクトセンターを活用し顧客企業の営業戦略立案からターゲットリストやトークスクリプトの生成、インサイドセールス代行までを一気通貫で行えるサービス力に強みを持っております。
今回の株式取得により当社グループは「リアル」「バーチャル」の営業支援に加えて「インサイドセールス」の要素を加えることで、デジタル化の進展著しい小売・サービス領域における「オムニチャネル営業支援」体制の更なる充実が図れるものと考えております。
③ 企業結合日
2019年5月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤ 結合後企業の名称
SALES ROBOTICS株式会社
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価に株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年6月1日から2019年8月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価現金	2,250百万円
	取得原価	2,250百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 13百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,008百万円
② 発生原因
主として今後の期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその内訳

	流動資産	272百万円
	固定資産	545百万円
	資産合計	818百万円
	流動負債	316百万円
	固定負債	261百万円
	負債合計	577百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結
損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、影響額の記載はしておりません。