有価証券報告書-第5期(2022/09/01-2023/08/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズは、2023年7月6日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社FMG(所在地:千葉県成田市 代表取締役 諸岡 正徳 以下FMG)及び株式会社fmg(所在地:千葉県成田市 代表取締役 諸岡 正徳 以下FMG、fmgと合わせてFMGグループ)の発行済株式の100%を取得し、子会社(当社における孫会社)化することについて決議し、同日株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2023年7月31日に当該譲渡が実行されております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
名称:株式会社FMG及び株式会社fmg他1社
事業内容:空港グランドハンドリング事業及びその他周辺事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、マーケットにおける課題を明確化し、課題解決とともに成果追求を目指す「成果追求型営業支援」をビジネスモデルとして、世の中の解決すべき課題に向き合い、営業支援を通じて無限のつながりを生み出す「絆創造企業グループ」を目指しております。
また販売・サービス・営業をドメインとして、事業ポートフォリオを拡充する過程において、「モノからコト」への消費行動の変化や政府の観光立国戦略に基づくインバウンド政策に呼応す る形で当社グループは2011年より新規事業としてツーリズム分野に参入致しました。以降も中核事業子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズを中心にグループ各社の特徴や強みを活かす形でツーリズム事業を拡大して参りました。
今回孫会社化するFMGグループは、空港におけるグランドハンドリング領域において,「旅客業務」と「航空機整備業務」を一括で受託出来る国内で数少ない有力な事業者です。同領域はコロナ前から人手不足が懸念されており、コロナによる離職者の増加とインバウンド需要の急回復により状況は更に深刻化したことから、今年2月より国土交通省にて「持続的な発展に向けた空港業務の在り方検討会」が設置される等、同領域における人材確保・育成は官民挙げた社会課題として対応が急務となっており、主要空港内での物販、飲食、ラウンジ運営、富裕層向けリムジンサービス、バスターミナルでの案内業務等のサービス分野に強みを持つ当社グループと「旅客業務・航空機整備業務」を一括で受託できるFMGグループの強みが融合することで、既存のグランドハンドリング事業者と一線を画した空港並びに空港周辺における業務領域において一気通貫でサービス提供が行えるだけでなく、深刻化する人手不足への対応力を兼ね備えた新たなビジネスモデルを有する事業者になれるものと考えております。
今後、FMGグループを中心に空港及び周辺領域の事業規模を飛躍的に拡大させることで、当社グループの中核事業にすることを目指して参ります。
③株式取得の相手先の名称
諸岡 正徳 他3名
④企業結合日
2023年7月31日
⑤企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥結合後企業の名称
変更ありません。
⑦取得した議決権比率
100%
⑧取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は7月31日でありますが、連結決算日との差異が3ヵ月を超えていないため、連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用しております。本企業結合の企業結合日は2023年7月31日であり、貸借対照表のみ連結しているため、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	7,500百万円
取得原価		7,500百万円

取得原価については上記の他、アーンアウト方式を採用しており、FMGグループの業績が株式譲渡契約書において規定された一定の財務指標等を達成することを条件として、最大2,500百万円の取得原価の追加支払いが発生する可能性があります。なお、取得対価の変動が発生した場合には取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 181百万円
(5)発生するのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
4,650百万円
なお、のれんの金額は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
主として今後の期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
のれんの効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却する予定であります。なお、償却期間については精査中であります。
(6)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
流動資産 4,199百万円
固定資産 183
資産合計 4,383
流動負債 1,372
固定負債 161
負債合計 1,534
(7)取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
の概算額及びその算定方法

売上高	7,859	百万円
営業利益	2,537

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの被取得企業の売上高及び損益情報を影響の概算額としております。当該売上高及び損益情報には、すでに終了した検疫業務に係る売上高5,383百万円及び損益が含まれております。なお、損益情報については区分管理していないため、影響額を算定しておりません。
また、のれんの償却期間は精査中であるため、上記影響の概算額は2022年8月1日から2023年7月31日までの、のれん償却影響額は考慮しておりません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。