訂正四半期報告書-第6期第2四半期(令和2年1月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換による完全子会社化)
(1) 企業結合の概要
当社は2020年2月20日開催の取締役会において、株式会社教育デジタルソリューションズ(以下「教育デジタルソリューションズ」といいます。)を当社の完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。その後、効力発生日となる2020年4月1日に株式交換を実施いたしました。
① 株式交換完全子会社の概要
株式交換完全子会社の名称 株式会社教育デジタルソリューションズ
事業の内容 教育と学習に特化したデータ分析を通じた教育関係者・学習者支援事業
② 企業結合の目的
当社は、中期的な成長戦略として教育プラットフォーム事業の強化を推進しております。教育デジタルソリューションズは国内最大規模の大学受験情報サービスである「大学受験パスナビ」を株式会社旺文社と共同運営しており、特に大学入試広報領域におけるメディア事業に大きな強みを持っております。本株式交換により、当社は大学入試広報領域におけるメディア事業を強化するだけでなく、今後当社の教育プラットフォーム会員370万人のデータベースとAIレコメンドエンジン「CAERA(※)」を掛け合わせた、付加価値の高い新たなサービスを創出していく予定です。すでに先行した取り組みとして、当社と教育デジタルソリューションズは大学受験パスナビにおける大学出願情報表示の個別最適化をCAERAを使って行うプロジェクトを共同で実施しており、CAERA導入後のクリック数が昨年対比で255%増加(2020年2月13日現在)という実績が出ております。また、本株式交換により、教育デジタルソリューションズの既存株主である株式会社旺文社との関係がさらに強化されることが期待され、今後3社が緊密に連携して新たな学習サービス、教育プラットフォームの構築を推進して参ります。
(※)当社が開発したAIベースの汎用レコメンドエンジン。アダプティブ・ラーニング、広告配信、コンテンツレコメンドのほか、マーチャンダイジングの最適化など、幅広い業種における効率化に適用可能
③ 企業結合の日程
株式交換決議取締役会(当社) 2020年2月20日
株式交換契約締結日 2020年2月20日
株式交換承認臨時株主総会 2020年3月19日
(教育デジタルソリューションズ)
株式交換実施予定日 2020年4月1日
(効力発生日)
④ 企業結合後の名称
株式会社教育デジタルソリューションズ
⑤ 取得した議決権比率
本株式交換直前に所有していた議決権比率 12.99%
本株式交換により追加取得した議決権比率 87.01%
取得後の議決権比率 100.00%
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が教育デジタルソリューションズの議決権の100%を取得したものであり、当社を取得企業としております。
(2) 取得原価の算定等に関する事項
① 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
本株式交換直前に保有していた教育デジタルソリューションズの
普通株式の企業結合日における時価 59,016千円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 395,411千円
取得原価 454,428千円
② 株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	教育デジタルソリューションズ (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	211

(注)1.教育デジタルソリューションズの普通株式1株に対して、当社株式211株を割当て交付いたします。ただし、当社が本株式交換の効力発生日時点において保有する教育デジタルソリューションズ株式100株について割当ては行われません。
2.本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、141,370株です。
3.本株式交換の株式交換比率については、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及び教育デジタルソリューションズから独立した第三者算定機関であるEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下「EY」といいます。)に算定を依頼しました。EYは当社の株式価値については、市場株価法、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法、類似会社比準法を採用しました。一方、教育デジタルソリューションズの株式価値については、DCF法と類似会社比準法による算定を実施致しました。尚、株価算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。
両社は、当社が提出を受けたEYによる交換比率の算定結果、並びに両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至りました。
(3) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 49,016千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 39,542千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。