四半期報告書-第10期第2四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社による会社分割(新設分割)、新設会社の株式の一部譲渡)
1.会社分割及び株式譲渡の目的
現在、各種検定や試験の実施が、紙媒体(PBT)からコンピュータ(CBT)へとシフトし、その受け皿であるテストセンター会場の需要が高まっています。
このような事業環境において、当社及びZ会は、テストセンターの運営に係る事業の拡大及び安定的な運営が、教育機会や受験機会の格差を無くし、社会インフラの整備に資するとの共通認識を有しています。かかる共通認識のもと、本件取引によるZ会の対象事業への資本参加により、当社グループとして有する対象事業に係るノウハウ及び知見に、Z会の信用力及び人的リソース供給力を付加することが可能となります。
このように、対象事業へのZ会の資本参加によって、対象事業の拡大及び安定的運営のための一層の運営体制及び資金調達力の強化を図り、もって全両当事者及び新会社の企業価値及び株主利益の向上並びに社会発展に繋げていくことを目的としています。
2.会社分割及び株式譲渡の要旨
(1)日程
当社取締役会決議日 :2024年3月29日
教育測定研究所取締役会決議日 :2024年3月29日
本株式譲渡契約締結日 :2024年3月29日
Z会・教育測定研究所・当社間の
株主間契約書締結日 :2024年4月25日
教育測定研究所における
新設分割計画承認取締役会決議日 :2024年5月29日(予定)
教育測定研究所における
新設分割計画承認株主総会決議日 :2024年6月28日(予定)
本会社分割効力発生日 :2024年7月1日(予定)
本株式譲渡実行日 :2024年7月5日(予定)
株式分割の方式
教育測定研究所を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割です。
会社分割に係る割り当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式1,000株を発行し、教育測定研究所にその全株式を割当交付いたします。教育測定研究所は、本株式譲渡契約に基づき、本会社分割の効力発生日以降に、発行済普通株式の49%を、Z会に対して譲渡する予定です。
会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
会社分割により増減する資本金
本会社分割に伴う教育測定研究所の資本金の増減はありません。
新設分割設立会社が承継する権利義務
新設会社は、教育測定研究所から、新設分割計画書に定める範囲において、本会社分割の効力発生日における対象事業に属する資産、負債、契約上の地位及びその他の権利義務を承継します。
債務履行の見込み
新設会社は、本会社分割において負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
株式譲渡の概要
教育測定研究所は、2024年7月5日をもって、新設会社の発行済普通株式の49%をZ会に対して譲渡する予定です。新設会社の概要については、「3.会社分割の当事会社の概要」をご参照ください。
また、Z会の概要については、「6.株式の譲渡先の概要」をご参照ください。
3.会社分割の当事会社の概要

		分割会社 (2023年9月30日現在)	新設会社 (効力発生日における見込み)
(1)名称		株式会社教育測定研究所	未定
(2)所在地		東京都港区港南一丁目8番15号 Wビル13階	東京都港区港南一丁目8番15号 Wビル13階
(3)代表者の役職・氏名		代表取締役社長 西田 紀子	代表取締役社長 山本 哲史
(4)事業内容		テスト等ライセンス事業 教育プラットフォーム事業 テストセンター事業 テスト運営・受託事業	テストセンター事業
(5)資本金		73.2百万円	10百万円
(6)設立年月日		2001年10月25日	2024年7月1日(予定)
(7)発行済株式数		普通株式 2,283株	普通株式 1,000株
(8)決算期		9月30日	9月30日
(9)従業員数		156名	37名
(10)大株主及び 持ち株比率		株式会社EduLab(100%)	株式会社教育測定研究所51% 株式会社Z会49%
(11)当事会社間の関係
	資本関係	新設分割効力発生日に、株式会社教育測定研究所が新設会社の株式を100%保有しますが、2024年7月5日をもって、発行済普通株式の49%をZ会に譲渡する予定です
	人的関係	新設会社設立時、取締役3名、監査役1名を教育測定研究所から派遣する予定です。
	取引関係	取引関係はありません。
(12)直前事業年度の財政状態及び経営成績
	純資産	363百万円
	総資産	2,348百万円
	1株当たり純資産	451,056.55円
	売上高	6,281百万円
	営業損失	1,004百万円
	経常損失	999百万円
	当期純利益	273百万円
	1株当たり当期純利益	338,963.35円

4.分割する事業部門の概要
分割する部門の事業概要
教育測定研究所のテストセンター事業
分割する部門の経営成績(2023年9月期)

	テストセンター事業(a)	連結実績(b)	比率(a/b)
売 上 高	2,872百万円	7,061百万円	40.7%

(注)1.売上総利益、営業利益につきましては、2023年9月期における対象事業の売上
原価、販売管理費を分離するのは困難なため、表示しておりません。
2.2023年9月期における対象事業の「セグメント利益」は、335百万円です。(ご参考)
分割する資産・負債の項目及び金額(2023年9月期)

資産		負債
項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
流 動 資 産	未定	流 動 資 産	未定
固 定 資 産	未定	固 定 資 産	未定

5.会社分割後の状況
本会社分割後の教育測定研究所の商号、事業内容、所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期の変更は予定しておりません。
また、前述の通り、Z会の資本参加による対象事業の拡大及び安定的運営のための運営体制及び資金調達力の強化を目的として、2024年7月5日をもって、新設会社の発行済普通株式の49%をZ会に譲渡する予定です。
6.株式の譲渡先の概要(2023年3月31日現在)

(1)名 称	株式会社Z会
(2)所 在 地	静岡県三島市文教町一丁目9番11号
(3)代表者の役職 ・ 氏名	代表取締役社長 藤井孝昭
(4)事 業 内 容	通信教育事業の運営
(5)資 本 金	100百万円
(6)設 立 年 月 日	2000年5月17日
(7)純 資 産	4,556百万円
(8)総 資 産	15,759百万円
(9)大株主及び持株比率	株式会社増進会ホールディングス 100%
(10)当社と当該会社の関係	資本関係	株式会社増進会ホールディングス及びその完全子会社である株式会社ZE1が合計で当社株式32.5%を保有しております。(2023年9月30日現在)
	人的関係	株式会社増進会ホールディングスより加藤久和が教育測定研究所の社外取締役に就任しております
	取引関係	全国学力・学習状況調査事業における再委託機関としての受託やAI事業における共同研究等の取引関係があります。
	関連当事者への 該当状況	当社のその他の関係会社である株式会社増進会ホールディングスの子会社であり、関連当事者に該当します。

7.今後の見通し
本会社分割により、新設会社は、教育測定研究所の子会社となり、当社連結決算上、連結子会社として連結の範囲に含まれるため、2024年9月期の連結業績予想の売上高、営業利益、経常利益に与える影響は軽微となる見込みです。
本会社分割および本株式譲渡が連結業績予想の親会社株主に帰属する当期純利益に与える影響は、特別利益が発生する見込みですので、現在精査中です。
当該特別利益を含め、今後、連結業績予想の修正となる可能性が見込まれるため、判明次第、速やかに開示いたします。
(連結子会社の人員削減等の合理化及び連結子会社の解散の方針決定)
1.合理化を行う理由
現在、当社グループは2023年12月8日に「中期経営計画‐事業計画及び成長可能性に関する事項‐」(以下、「中期経営計画」といいます。)を公表し、その実現に取り組んでおります。
中期経営計画では、2025年9期における営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益の黒字化を目標とし、全社戦略として3つの改革(事業構造改革、コスト構造改革、組織体制・企業風土改革)の断行を掲げています。
今回の方針決議は、その3つの改革の柱の1つである「コスト構造改革」にかかわるもので、その中で掲げている「早期のコスト削減」の具体策の1つ「海外子会社の運営体制の見直しによるスリム化」で、事業規模に応じた人員の適正化、既存事業におけるオペレーション改善による生産性向上が必要であると判断いたしました。
2.合理化の内容
(1)Edutech Lab AP Private Limited(以下、「ELAP」といいます)(所在地:シンガポール)
① 合理化実施内容
a.当該法人の解散:
(a) 解散する子会社の概要

(1)		名称	Edutech Lab AP Private Limited
(2)		所在地	10 Collyer Quay #10-01 Ocean Financial Centre Singapore
(3)		代表者の役職・氏名	Managing Director Trang Pham
(4)		事業内容	テスト等ライセンス事業におけるソフトウエア及び役務提供、テスト運営・受託事業におけるソフトウエア提供、在アジア子会社への出資・経営指導
(5)		資本金	16,260千円
(6)		設立年月日	2011年3月14日
(7)		大株主及び持株比率	株式会社EduLab 100%
(8)		上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	当社の連結子会社です。
			人的関係	当社の役員2名が、当該子会社の取締役を兼任しております。
			取引関係	当社が経営指導及びソフトウエア開発業務の委託をしております。
			関連当事者の該当状況	当該会社は、当社の連結子会社であり、当社の関連当事者に該当します。
(9)		当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期			21年9月期		22年9月期	23年9月期
	純資産		299百万円		471百万円	323百万円
	総資産		1,068百万円		1,161百万円	1,050百万円
	売上高		1,669百万円		1,213百万円	450百万円
	経常利益		194百万円		156百万円	△14百万円
	当期純利益		143百万円		146百万円	△71百万円
	1株当たり純資産		1,498.56円		2,357.81円	1,617.26円
	1株当たり当期純利益		716.60円		730.34円	△357.97円
	1株当たり配当		―		―	―

(b) 解散の日程:
ELAPの株主総会決議:7月31日(予定)
(解散決議から清算結了までには1年弱の期間を要する見込みです。)
(c) 解散に伴う損失額:
ELAPは債務超過ではないため、資産、負債の整理に伴う損失は発生しない見込みです。
売上高に関してはすべてグループ内の内部取引であり、費用も概ねグループ内の内部取引ため、連結業績に与える影響は軽微です。
b. 人員削減等の合理化
解散による役職員の整理解雇に伴う割増退職金が発生しますが、軽微です。
(2)EduLab Capital Management Company, LLC
① 所在地:米国マサチューセッツ州ボストン
② 事業内容:Edutech系企業への投資ファンドの管理業務
③ 合理化実施内容:
a 経費削減:報酬減を含む経費削減効果約80万ドル(≒約120百万円)(通年ベース)
b.事業への影響:事業規模に応じた体制の適正化を意図したもので影響はありません。
3.その他投資者が会社を適切に理解・判断するために必要な事項
当社においても2024年2月29日の取締役会において当社経営戦略室・広報IR部廃止を決議いたしましたが、廃止に伴う費用(割増退職金を含む)は軽微です。
以上、「中期経営計画」で掲げる「コスト構造改革」の内、人員削減に関する合理化施策は、概ね実現する見込みとなりました。今後は、外注費の最適化や販管費の削減に注力して業績向上に取り組んでまいります。
4.業績への影響
上記の一連の合理化策実施により発生する費用は軽微ですが、合計は約32百万円となります。この費用は2023年9月期に既に計上済みの事業構造改革引当金の取り崩しとなるため、当期業績に与える影響はありません。
2023年9月期に繰入額105百万円を計上した事業構造引当金は、第1四半期までに主に弁護士費用・フィナンシャルアドバイザリー費用として18百万円を取り崩しており、第2四半期において約5百万円を取り崩す見込みです。加えて今回の一連の合理化策実施に伴う費用約32百万円の取り崩しを、第4四半期に実施する予定をしており、この段階で、事業構造改革引当金の残高は50百万円となる見込みです。
今後の見通しと致しまして、2024年3月29日に開示いたしました「会社分割」の第4四半期におけるクロージング後、当該「会社分割・株式譲渡」に係る弁護士費用・フィナンシャルアドバイザリー費用、その他諸経費が、事業構造改革引当金残高と同額程度発生する見込みであり、結果、事業構造改革引当金残高50百万円をほぼ全額取り崩す見込みです。
以上、「中期経営計画」で掲げる「コスト構造改革」の内、人員削減に関する合理化施策は、概ね実現する見込みとなりました。今後は、外注費の最適化や販管費の削減に注力して業績向上に取り組んでまいります。
現在進めている他の合理化策も含めて、通期業績予想に大きな変更がありましたら速やかに公表いたします。