四半期報告書-第8期第3四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)
(重要な後発事象)
(資本業務提携契約の締結)
当社は、2022年7月29日開催の取締役会において、株式会社増進会ホールディングス(以下「増進会ホールディングス」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決議し、同日付で締結しました。また、本資本業務提携契約の締結に伴い、①当社の顧問かつ主要株主である筆頭株主(2022年3月31日時点)である髙村淳一氏②当社の主要株主であり第2位株主(2022年3月31日時点)である松田浩史氏③当社の第4位株主(2022年3月31日時点)である林規生氏並びに④当社の常勤監査役及び当社が議決権100%を保有する連結子会社である株式会社教育測定研究所の監査役かつ当社の第5位株主(2022年3月31日時点)である曽我晋氏(以下「曽我氏」といい、髙村氏、松田氏、林氏及び曽我氏を総称して「本売主」といいます。)が、増進会ホールディングスの完全子会社である株式会社ZE1(以下「ZE1」といいます。)との間で、2022年7月29日付で株式譲渡契約を締結し、本売主が保有する当社普通株式合計3,008,200株(総議決権数に対する議決権比率30.05%)を、同契約に基づき2022年7月27日付でZE1に対して市場外の相対取引(以下「本株式譲渡」と総称します。)により譲渡する旨を合意したことを認識いたしました。
1.本資本業務提携
(1) 本資本業務提携の理由 当社は、ラーニングサイエンスとEdTech(注1)で次世代の教育を実現するというミッションのもと、教育分野における能力測定技術の研究開発及びその成果であるテスト法の実践を通じて、公益財団法人日本英語検定協会等の公的試験実施団体、文部科学省、地方公共団体等の公的機関、一般企業、教育関連企業、学校法人等を顧客とし、英語を中心とした各種の能力検査の試験開発、実施、分析、教育サービス等を提供しております。 増進会ホールディングスは、「最高の教育で、未来をひらく。」というグループ理念のもと、通信教育事業、教室事業、学校法人・学習塾向け教材販売事業等の多様な教育サービスを、幼児から大学生・社会人に至る幅広い年齢層に提供しております。特に創業以来91年に亘り、「自ら考え、調べ、表現する学習」を繰り返し実践することが未来をひらく力を育てると考え、思考力を養う良問と一人ひとりに寄り添う「Z会の通信教育」をはじめ、高品質な教育サービスを提供してきました。これからの社会を生き抜くために必要な「考える力」を身に付けるために、ICTを活用した最新の学習指導なども取り入れ、常に新しい教育サービスの創造を追求しております。 増進会ホールディングスは、当社株式の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場への上場(注2)に伴い、当社が2018年12月20日を払込期日として実施したブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価額又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価額等を決定する方法)による公募による新株式発行により、当社株式281,200株(当該時点の所有割合(注3):3.32%)を1株につき3,200円で引き受けております。また、増進会ホールディングスは、当社が2020年10月16日を払込期日として実施した第三者割当による新株式発行により、当社株式30,000株を1株につき8,836円で引き受けた結果、増進会ホールディングスの当社株式の所有株式数は、311,200株(当該時点の所有割合(注4):3.19%)となり、現在に至っております。
(注1)EdTech(エドテック)とは、EducationとTechnologyから成る造語で、教育とIT技術を融合させてイノベーションを生み出すビジネス分野です。例として、インターネットなどのオンラインシステムを活用した教育サービスが挙げられます。
(注2)当社は、その後、2020年10月に東京証券取引所市場第一部に、2022年2月に東京証券取引所マザーズ市場に、それぞれ市場変更をいたしました。その後、東京証券取引所における市場区分の見直しに伴い、2022年4月に東京証券取引所グロース市場に移行しております。
(注3)当社が2022年2月28日に提出した「第4期有価証券報告書の訂正報告書」に記載された2018年12月20日現在の当社の発行済株式総数(8,474,600株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。なお、同日現在、当社は自己株式を所有しておりません。
(注4)当社が2022年2月28日に提出した「第6期有価証券報告書の訂正報告書」に記載された2020年10月16日現在の当社の発行済株式総数(9,771,470株)から同日現在当社が所有していた自己株式数(15,775株)を控除した株式数(9,755,695株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
現在まで、当社と増進会ホールディングス及びその子会社(以下「増進会グループ」といいます。)は、全国学力・学習状況調査事業やAI事業における共同研究等の取引関係を有し、重要なパートナーとして関係を強化してまいりました。 このような中、当社と増進会ホールディングスは、両社の強みを統合することができれば、パソコンやタブレット端末の普及等により、教育業界における変化の加速が見込まれる新しい潮流の中で優位な地位を築くことが可能となり、当社の企業価値向上が大いに期待できるという理由から当社と増進会ホールディングスの連携をこれまで以上に強化したいと考えました。また、当社が2022年4月1日に公表した「特設注意市場銘柄の指定に関するお知らせ」のとおり、東京証券取引所は、当社における不適切な会計処理に関する特別調査委員会の最終調査結果等によって新たに明らかになった事実やそれに伴う過年度決算の訂正を踏まえると、当社は、投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示を行ったものであり、当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められるとの理由で、同日付で、当社株式を特設注意市場銘柄に指定しました。これを受けて当社は、同年5月19日に、「改善計画・状況報告書」(以下「本改善計画・状況報告書」といいます。)を公表し、本改善計画・状況報告書において、当社として、新経営体制を構築することによるガバナンス体制の更なる強化を含む再発防止策を推進することを示しております。
かかる中、当社と増進会ホールディングスとの間で安定的かつ強固な関係を構築し、旧経営陣による当社の経営への影響力を排除することにより市場からの信頼を回復させるとともに、必要に応じて増進会ホールディングスが当社による資金調達の支援要請に協力することで当社の財務基盤を強化することができ、また、増進会ホールディングスから内部管理等に精通した役職員の派遣を受け入れることにより内部統制の更なる改善及びガバナンスの強化が見込まれ、また、今後更なる業務提携を通じて当社の収益力の強化ひいては当社の企業価値向上に資するとの判断に至ったことから、2022年7月29日開催の当社取締役会において、本資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。
(2) 本資本業務提携の内容等 本資本業務提携契約の主な内容は以下の通りです。
①本資本業務提携契約の目的
(1) 増進会ホールディングス及び当社は、増進会ホールディングスが本株式譲渡によりZE1を通じて当
社株式を取得することを通じて資本関係を強化し、かかる関係を前提として、当社のガバナンスの
強化に向けて互いに協力するとともに、テスト分析・コンサルティング事業、テスト等ライセンス
事業(CASEC等)、AI事業及びプラットフォーム事業における業務提携を実施することにより、両
当事者の企業価値向上及び株主価値向上を図ることを目的として、本資本業務提携契約を締結す
る。
(2) 増進会ホールディングスは、本資本業務提携の実施にあたっては、当社の上場会社としての独立性
に配慮するものとする。
②業務提携の内容
(1)テスト分析・コンサルティング事業
(ⅰ)国や自治体が実施する学力調査等の入札案件において、両当事者の強みであるコンテンツ、採点
処理、測定分析、CBT化等を組み合わせた提案を実施することによる受託率の向上、並びにテス
トの実施・運営工程の役割分担による印刷及び採点等に係るコストの削減。
(ⅱ)増進会ホールディングスの子会社のうち教育機関に教育コンテンツやソリューションを提供して
いる株式会社エデュケーショナルネットワーク(以下「EN」といいます。)及び教育機関や企業
の人材育成部を対象に学習支援サービスを中心に提供している株式会社Z会ソリューションズ
(以下「ZS」といいます。)が保有する顧客の個別ニーズに対応するノウハウの共有による当社
及びその子会社(以下「当社グループ」といいます。)における提案営業力の強化。
(ⅲ)当社グループが提供するテストに関連した教材の増進会グループにおける制作販売。
(2)テスト等ライセンス事業
(ⅰ)EN及びZSによる教育機関・法人向け営業の拡充に伴い、当社グループにおける大学等教育機関や
民間企業へのサービス提供を増加させることによる収益向上。
(ⅱ)当社グループの有するIRT(項目応答理論)とCAT(コンピューター適応型試験)の技術を増進会
グループの商品サービスに導入することで付加価値を高め、顧客満足度を向上。
(3)AI事業
(ⅰ)当社グループの文字認識技術を活用することによる、増進会グループにおける伝票入力等事務作
業の合理化、採点業務の合理化・処理時間短縮等のコスト削減。
(ⅱ)EN及びZSの教育機関・法人向け営業ノウハウを活用し、当社グループの文字認識技術を活用した
サービスを自治体や学校へ提供し、現場の事務作業の効率化を実現することによる販路の拡大。
(ⅲ)当社グループと増進会グループで既に開始しているスピーキングの即時自動評価サービスに関す
る共同研究の加速。
(4)プラットフォーム事業 増進会グループが有するコンテンツの提供及び増進会グループからの送客に
よる、当社グループの競争力の強化及び顧客の拡大。
(5)テストセンター事業 株式会社栄光等が運営する学習塾を、当社が管理するテストセンターの一部空
きスペースを活用して運営することによる賃料等のコスト削減。
③資金調達の内容 当社は、本株式譲渡の実行日(以下「クロージング日」という。)以降において、財
務会計の正常化及び必要かつ適切な資金繰りに取り組むものとする。当社の財務会計の正常化及び必要
かつ適切な資金繰りが実現しない場合において、当社から増進会ホールディングスに対し、当社の資金
調達について合理的な支援要請があった場合、増進会ホールディングスは、当社の企業価値向上を図る
ことを目的として、当社の資金需要及び資金使途並びに当該時点における増進会グループの財務状況を
踏まえて支援の是非、可否、金額及び方法を検討するものとし、かかる支援を不合理に拒否しない。
④ガバナンス等の内容
(1) ガバナンス体制 当社は、クロージング日以降速やかに、監査等委員会設置会社への移行(以下
「本監査等委員会設置会社化」という。)を行い、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置
する。但し、本監査等委員会設置会社化については、当社は、両当事者間で誠実に協議の上、当社
のガバナンス体制の強化の観点から支障がないことが確認された後、クロージング日以降速やか
に、本監査等委員会設置会社化のために必要な手続をとるものとし、両当事者は、本監査等委員会
設置会社化について、当社のガバナンス体制の強化の観点から支障がないことの確認に向けて最大
限努力する。 なお、本監査等委員会設置会社化後の当社における役員構成は、監査等委員でない
取締役の員数は4名とし、監査等委員である取締役の員数は3名(社外取締役)とする。 増進会
ホールディングス及び当社は、当社の取締役候補者が下記(2)に従い決定されることを踏まえ、増
進会グループと当社グループの間の取引その他増進会グループと当社の一般株主との間の利益が相
反し得る取引(以下「本利益相反取引」という。)について、取引の必要性及び条件の妥当性につ
いて十分に審議・承認し、その適正性を確保するための体制を構築し、その運用が実効的に行なわ
れることを担保するための措置(本利益相反取引と利害関係を有する取締役が参加しない取締役会
が、本利益相反取引に係る取引条件の決定方針を定めること、当社の取締役会が別途合理的に定め
る重要性基準を超える取引については、個別の取引の必要性及び条件の妥当性について審議及び承
認することを含むが、これらに限られない。)を講じることに合意する。 増進会ホールディング
スは、下記(2)に基づき指名する取締役が当社の取締役としての忠実義務を尽くすことの妨げとな
る影響力を行使しないものとする。
(2) 役員指名権・オブザーバー 増進会ホールディングスは、当社の企業価値向上及びガバナンス体制
の強化を目的として、当社の監査等委員でない取締役として当該目的に照らして適切な人材2名を
指名する権利を有する。また、増進会ホールディングスは、当社の企業価値向上及びガバナンス体
制の強化を目的として、当社の監査等委員である取締役(独立社外取締役とする。)として当該目
的に照らして適切な人材1名(現在及び過去において増進会グループの役職員でない者とする。以
下「増進会ホールディングス指名監査等委員」という。)を指名する権利を有する。加えて、増進
会ホールディングス及び当社は、合意により、当社の企業価値向上及びガバナンス体制の強化を目
的として、当社の監査等委員である取締役(社外取締役とする。)として当該目的に照らして適切
な人材1名(以下「合意指名監査等委員」という。)を指名する。当社は、指名報酬委員会に対し
てそれぞれ増進会ホールディングスが指名する者を監査等委員でない取締役として、増進会ホール
ディングス指名監査等委員及び合意指名監査等委員を監査等委員である取締役として選任する旨の
株主総会議案の原案を諮問し、指名報酬委員会から意見等を求められた場合には、誠実に対応す
る。また、当社は、指名報酬委員会の答申に従って、監査等委員でない取締役及び監査等委員であ
る取締役の選任議案を株主総会に上程し、法令等又は定款その他の社内規則に基づき必要な手続を
履践する。増進会ホールディングスは、当該選任議案が株主総会において原案どおり承認可決され
るよう最大限努力する。 当社は、増進会ホールディングス及び当社が協議の上、増進会ホールデ
ィングスが必要と合理的に判断した場合には、クロージング日後、速やかに、臨時株主総会(以下
「本臨時株主総会」という。)を招集し、取締役選任議案を上程する。なお、増進会ホールディン
グス及び当社による協議の結果、本臨時株主総会が招集されない場合には、当社は、本資本業務提
携契約締結後最初に到来する定時株主総会(以下、本臨時株主総会と併せて「本臨時株主総会等」
という。)において、取締役選任議案を上程する。 当社の指名報酬委員会の委員は3名とし、そ
のうち1名を増進会ホールディングスが指名する監査等委員である取締役とし、その過半数を増進
会ホールディングスが指名する取締役以外の取締役とすることを確認する。 増進会ホールディン
グスは、増進会ホールディングスが指名する者(なお、その人数については両当事者間で協議の上
合意する)を、両当事者協議の上指定する当社グループ各社の会議体にオブザーバーとして参加さ
せることができる。 増進会ホールディングス及びZE1が合計で所有する当社株式が、その時点にお
ける当社の発行済株式(自己株式を除く。)の総数の30%を下回る場合には、増進会ホールディン
グス及び当社は、増進会ホールディングスの役員指名権について、当該時点において増進会ホールデ
ィングス及びZE1が合計で所有する当社株式が当社の発行済株式(自己株式を除く。)の総数に占め
る割合を踏まえた調整がなされるように誠実に協議する。また、クロージング日から3年が経過した
日以降のいずれかの時点において、増進会ホールディングス及びZE1が合計で所有する当社株式が、その時点における当社の発行済株式(自己株式を除く。)の総数の40%を下回る場合であって、上記
③に定める増進会グループによる当社に対する資金支援が継続していない場合には、増進会ホールデ
ィングス及び当社は、増進会ホールディングスの役員指名権について、当該時点において増進会ホー
ルディングス及びZE1が合計で所有する当社株式が当社の発行済株式(自己株式を除く。)の総数に
占める割合を踏まえた調整がなされるように誠実に協議する。
(3) 取締役・監査役の辞任 増進会ホールディングス及び当社は、本臨時株主総会等の終結時をもっ
て、関伸彦氏は当社の取締役を辞任し、曽我氏は当社の監査役を辞任する意向であることを確認
する。
(4) 人材交流 増進会ホールディングス及び当社は、増進会グループと当社グループの人材交流につ
いて誠実に協議する。
(5) 優先引受権 当社は、当社が、株式等の発行、処分又は付与を行う場合には、増進会ホールディ
ンス及びZE1に対して、当該株式等の発行、処分又は付与の条件を事前に書面により通知するこ
とを要し、増進会ホールディングスは、当社に書面で通知することにより、当該株式等の発行、処分又は付与の時点における増進会ホールディングス及びZE1の完全希釈化ベースの議決権保
有割合に応じた数(1株未満は切り上げる。)の当該株式等の発行、処分又は付与を受ける権利
を有する。
(6) 事前通知事項 当社は、当社又は株式会社教育測定研究が次に掲げる行為を行おうとする場合に
は、事前に増進会ホールディングスに対して書面により通知しなければならない。但し、本利益
相反取引についてはこの限りではない。
(ア) 株式、新株予約権の発行、処分又は割当て
(イ) 自己株式の取得又は剰余金の配当
(ウ) 他社の株式の譲渡又は取得その他の重要な組織再編行為・M&A取引
(エ) 重要な新規事業の開始、事業の中止、縮小その他の事業の重大な変更
(オ) 資本提携契約、業務提携契約、合弁契約その他経営に重大な影響を及ぼす契約の締結又は変
更
(カ) 事業計画の決定又は重要な部分の変更
(キ) 法的倒産手続開始の申立て
(ク) 発行する株式についての上場廃止
(ケ) 増進会グループと競合する若しくはそのおそれのある事業を直接又は間接に行うこと
(コ) その他当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事項
⑤資本提携の内容 ZE1は、2022年7月29日、各本売主との間で、株式譲渡契約をそれぞれ締結し、ZE1
は、髙村氏から、その所有する当社株式2,400,000株のうち、1,915,200株(所有割合:19.11%)を、松田氏から、その所有する当社株式1,084,200株のうち、601,600株(所有割合:6.00%)を、林氏か
ら、その所有する当社株式519,100株のうち、280,800株(所有割合:2.80%)を、曽我氏から、その所
有する当社株式403,900株のうち、210,600株(所有割合:2.10%)を、2022年8月2日付で、それぞれ
市場外の相対取引により取得する予定です。 当社及び増進会ホールディングスは、クロージング日後
少なくとも3年間、増進会ホールディングス及びZE1の保有する当社株式を増進会グループ外の第三者
に対し譲渡その他の処分を行わないことを合意しております。 また、当社及び増進会ホールディング
スは、増進会ホールディングスが、クロージング日から3年経過した日以降、増進会ホールディングス
及びZE1がその保有する当社株式の全部又は一部(以下「譲渡対象株式」という。)を増進会グループ
外の第三者に対して譲渡その他の処分をしようとする場合、当社は、譲渡対象株式を、自ら買い取り、又は自らが指定する第三者をして買い取らせることができることを合意しております。
(3) 本資本業務提携の相手先の概要 増進会ホールディングスの概要
(1) 名称 株式会社増進会ホールディングス
(2) 所在地 静岡県三島市文教町一丁目9番11号
(3) 代表者の 役職・氏名 代表取締役社長 藤井 孝昭
(4) 事業内容 通信教育事業、首都圏及び関西圏での教室事業、出版事業、模擬試験の運営
(5) 資本金 100百万円(2022年3月31日現在)
(4) 本資本業務提携の日程
取締役会決議 2022年7月29日(金)
本資本業務提携契約締結日 2022年7月29日(金)
本資本業務提携の開始日 2022年7月29日(金)
(訴訟の提起)
当社は、山崎・丸の内法律事務所が2022年8月5日付で、当社に対して、集団証券訴訟(訴額:1億6885万6461円)を提起した旨の情報を把握しております。本四半期報告書提出日現在、当該訴訟にかかる訴状の送達等が未達のため、詳細は不明ですが、内容を確認の上適切な対応を進めて参ります。
(資本業務提携契約の締結)
当社は、2022年7月29日開催の取締役会において、株式会社増進会ホールディングス(以下「増進会ホールディングス」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決議し、同日付で締結しました。また、本資本業務提携契約の締結に伴い、①当社の顧問かつ主要株主である筆頭株主(2022年3月31日時点)である髙村淳一氏②当社の主要株主であり第2位株主(2022年3月31日時点)である松田浩史氏③当社の第4位株主(2022年3月31日時点)である林規生氏並びに④当社の常勤監査役及び当社が議決権100%を保有する連結子会社である株式会社教育測定研究所の監査役かつ当社の第5位株主(2022年3月31日時点)である曽我晋氏(以下「曽我氏」といい、髙村氏、松田氏、林氏及び曽我氏を総称して「本売主」といいます。)が、増進会ホールディングスの完全子会社である株式会社ZE1(以下「ZE1」といいます。)との間で、2022年7月29日付で株式譲渡契約を締結し、本売主が保有する当社普通株式合計3,008,200株(総議決権数に対する議決権比率30.05%)を、同契約に基づき2022年7月27日付でZE1に対して市場外の相対取引(以下「本株式譲渡」と総称します。)により譲渡する旨を合意したことを認識いたしました。
1.本資本業務提携
(1) 本資本業務提携の理由 当社は、ラーニングサイエンスとEdTech(注1)で次世代の教育を実現するというミッションのもと、教育分野における能力測定技術の研究開発及びその成果であるテスト法の実践を通じて、公益財団法人日本英語検定協会等の公的試験実施団体、文部科学省、地方公共団体等の公的機関、一般企業、教育関連企業、学校法人等を顧客とし、英語を中心とした各種の能力検査の試験開発、実施、分析、教育サービス等を提供しております。 増進会ホールディングスは、「最高の教育で、未来をひらく。」というグループ理念のもと、通信教育事業、教室事業、学校法人・学習塾向け教材販売事業等の多様な教育サービスを、幼児から大学生・社会人に至る幅広い年齢層に提供しております。特に創業以来91年に亘り、「自ら考え、調べ、表現する学習」を繰り返し実践することが未来をひらく力を育てると考え、思考力を養う良問と一人ひとりに寄り添う「Z会の通信教育」をはじめ、高品質な教育サービスを提供してきました。これからの社会を生き抜くために必要な「考える力」を身に付けるために、ICTを活用した最新の学習指導なども取り入れ、常に新しい教育サービスの創造を追求しております。 増進会ホールディングスは、当社株式の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場への上場(注2)に伴い、当社が2018年12月20日を払込期日として実施したブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価額又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価額等を決定する方法)による公募による新株式発行により、当社株式281,200株(当該時点の所有割合(注3):3.32%)を1株につき3,200円で引き受けております。また、増進会ホールディングスは、当社が2020年10月16日を払込期日として実施した第三者割当による新株式発行により、当社株式30,000株を1株につき8,836円で引き受けた結果、増進会ホールディングスの当社株式の所有株式数は、311,200株(当該時点の所有割合(注4):3.19%)となり、現在に至っております。
(注1)EdTech(エドテック)とは、EducationとTechnologyから成る造語で、教育とIT技術を融合させてイノベーションを生み出すビジネス分野です。例として、インターネットなどのオンラインシステムを活用した教育サービスが挙げられます。
(注2)当社は、その後、2020年10月に東京証券取引所市場第一部に、2022年2月に東京証券取引所マザーズ市場に、それぞれ市場変更をいたしました。その後、東京証券取引所における市場区分の見直しに伴い、2022年4月に東京証券取引所グロース市場に移行しております。
(注3)当社が2022年2月28日に提出した「第4期有価証券報告書の訂正報告書」に記載された2018年12月20日現在の当社の発行済株式総数(8,474,600株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。なお、同日現在、当社は自己株式を所有しておりません。
(注4)当社が2022年2月28日に提出した「第6期有価証券報告書の訂正報告書」に記載された2020年10月16日現在の当社の発行済株式総数(9,771,470株)から同日現在当社が所有していた自己株式数(15,775株)を控除した株式数(9,755,695株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
現在まで、当社と増進会ホールディングス及びその子会社(以下「増進会グループ」といいます。)は、全国学力・学習状況調査事業やAI事業における共同研究等の取引関係を有し、重要なパートナーとして関係を強化してまいりました。 このような中、当社と増進会ホールディングスは、両社の強みを統合することができれば、パソコンやタブレット端末の普及等により、教育業界における変化の加速が見込まれる新しい潮流の中で優位な地位を築くことが可能となり、当社の企業価値向上が大いに期待できるという理由から当社と増進会ホールディングスの連携をこれまで以上に強化したいと考えました。また、当社が2022年4月1日に公表した「特設注意市場銘柄の指定に関するお知らせ」のとおり、東京証券取引所は、当社における不適切な会計処理に関する特別調査委員会の最終調査結果等によって新たに明らかになった事実やそれに伴う過年度決算の訂正を踏まえると、当社は、投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示を行ったものであり、当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められるとの理由で、同日付で、当社株式を特設注意市場銘柄に指定しました。これを受けて当社は、同年5月19日に、「改善計画・状況報告書」(以下「本改善計画・状況報告書」といいます。)を公表し、本改善計画・状況報告書において、当社として、新経営体制を構築することによるガバナンス体制の更なる強化を含む再発防止策を推進することを示しております。
かかる中、当社と増進会ホールディングスとの間で安定的かつ強固な関係を構築し、旧経営陣による当社の経営への影響力を排除することにより市場からの信頼を回復させるとともに、必要に応じて増進会ホールディングスが当社による資金調達の支援要請に協力することで当社の財務基盤を強化することができ、また、増進会ホールディングスから内部管理等に精通した役職員の派遣を受け入れることにより内部統制の更なる改善及びガバナンスの強化が見込まれ、また、今後更なる業務提携を通じて当社の収益力の強化ひいては当社の企業価値向上に資するとの判断に至ったことから、2022年7月29日開催の当社取締役会において、本資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。
(2) 本資本業務提携の内容等 本資本業務提携契約の主な内容は以下の通りです。
①本資本業務提携契約の目的
(1) 増進会ホールディングス及び当社は、増進会ホールディングスが本株式譲渡によりZE1を通じて当
社株式を取得することを通じて資本関係を強化し、かかる関係を前提として、当社のガバナンスの
強化に向けて互いに協力するとともに、テスト分析・コンサルティング事業、テスト等ライセンス
事業(CASEC等)、AI事業及びプラットフォーム事業における業務提携を実施することにより、両
当事者の企業価値向上及び株主価値向上を図ることを目的として、本資本業務提携契約を締結す
る。
(2) 増進会ホールディングスは、本資本業務提携の実施にあたっては、当社の上場会社としての独立性
に配慮するものとする。
②業務提携の内容
(1)テスト分析・コンサルティング事業
(ⅰ)国や自治体が実施する学力調査等の入札案件において、両当事者の強みであるコンテンツ、採点
処理、測定分析、CBT化等を組み合わせた提案を実施することによる受託率の向上、並びにテス
トの実施・運営工程の役割分担による印刷及び採点等に係るコストの削減。
(ⅱ)増進会ホールディングスの子会社のうち教育機関に教育コンテンツやソリューションを提供して
いる株式会社エデュケーショナルネットワーク(以下「EN」といいます。)及び教育機関や企業
の人材育成部を対象に学習支援サービスを中心に提供している株式会社Z会ソリューションズ
(以下「ZS」といいます。)が保有する顧客の個別ニーズに対応するノウハウの共有による当社
及びその子会社(以下「当社グループ」といいます。)における提案営業力の強化。
(ⅲ)当社グループが提供するテストに関連した教材の増進会グループにおける制作販売。
(2)テスト等ライセンス事業
(ⅰ)EN及びZSによる教育機関・法人向け営業の拡充に伴い、当社グループにおける大学等教育機関や
民間企業へのサービス提供を増加させることによる収益向上。
(ⅱ)当社グループの有するIRT(項目応答理論)とCAT(コンピューター適応型試験)の技術を増進会
グループの商品サービスに導入することで付加価値を高め、顧客満足度を向上。
(3)AI事業
(ⅰ)当社グループの文字認識技術を活用することによる、増進会グループにおける伝票入力等事務作
業の合理化、採点業務の合理化・処理時間短縮等のコスト削減。
(ⅱ)EN及びZSの教育機関・法人向け営業ノウハウを活用し、当社グループの文字認識技術を活用した
サービスを自治体や学校へ提供し、現場の事務作業の効率化を実現することによる販路の拡大。
(ⅲ)当社グループと増進会グループで既に開始しているスピーキングの即時自動評価サービスに関す
る共同研究の加速。
(4)プラットフォーム事業 増進会グループが有するコンテンツの提供及び増進会グループからの送客に
よる、当社グループの競争力の強化及び顧客の拡大。
(5)テストセンター事業 株式会社栄光等が運営する学習塾を、当社が管理するテストセンターの一部空
きスペースを活用して運営することによる賃料等のコスト削減。
③資金調達の内容 当社は、本株式譲渡の実行日(以下「クロージング日」という。)以降において、財
務会計の正常化及び必要かつ適切な資金繰りに取り組むものとする。当社の財務会計の正常化及び必要
かつ適切な資金繰りが実現しない場合において、当社から増進会ホールディングスに対し、当社の資金
調達について合理的な支援要請があった場合、増進会ホールディングスは、当社の企業価値向上を図る
ことを目的として、当社の資金需要及び資金使途並びに当該時点における増進会グループの財務状況を
踏まえて支援の是非、可否、金額及び方法を検討するものとし、かかる支援を不合理に拒否しない。
④ガバナンス等の内容
(1) ガバナンス体制 当社は、クロージング日以降速やかに、監査等委員会設置会社への移行(以下
「本監査等委員会設置会社化」という。)を行い、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置
する。但し、本監査等委員会設置会社化については、当社は、両当事者間で誠実に協議の上、当社
のガバナンス体制の強化の観点から支障がないことが確認された後、クロージング日以降速やか
に、本監査等委員会設置会社化のために必要な手続をとるものとし、両当事者は、本監査等委員会
設置会社化について、当社のガバナンス体制の強化の観点から支障がないことの確認に向けて最大
限努力する。 なお、本監査等委員会設置会社化後の当社における役員構成は、監査等委員でない
取締役の員数は4名とし、監査等委員である取締役の員数は3名(社外取締役)とする。 増進会
ホールディングス及び当社は、当社の取締役候補者が下記(2)に従い決定されることを踏まえ、増
進会グループと当社グループの間の取引その他増進会グループと当社の一般株主との間の利益が相
反し得る取引(以下「本利益相反取引」という。)について、取引の必要性及び条件の妥当性につ
いて十分に審議・承認し、その適正性を確保するための体制を構築し、その運用が実効的に行なわ
れることを担保するための措置(本利益相反取引と利害関係を有する取締役が参加しない取締役会
が、本利益相反取引に係る取引条件の決定方針を定めること、当社の取締役会が別途合理的に定め
る重要性基準を超える取引については、個別の取引の必要性及び条件の妥当性について審議及び承
認することを含むが、これらに限られない。)を講じることに合意する。 増進会ホールディング
スは、下記(2)に基づき指名する取締役が当社の取締役としての忠実義務を尽くすことの妨げとな
る影響力を行使しないものとする。
(2) 役員指名権・オブザーバー 増進会ホールディングスは、当社の企業価値向上及びガバナンス体制
の強化を目的として、当社の監査等委員でない取締役として当該目的に照らして適切な人材2名を
指名する権利を有する。また、増進会ホールディングスは、当社の企業価値向上及びガバナンス体
制の強化を目的として、当社の監査等委員である取締役(独立社外取締役とする。)として当該目
的に照らして適切な人材1名(現在及び過去において増進会グループの役職員でない者とする。以
下「増進会ホールディングス指名監査等委員」という。)を指名する権利を有する。加えて、増進
会ホールディングス及び当社は、合意により、当社の企業価値向上及びガバナンス体制の強化を目
的として、当社の監査等委員である取締役(社外取締役とする。)として当該目的に照らして適切
な人材1名(以下「合意指名監査等委員」という。)を指名する。当社は、指名報酬委員会に対し
てそれぞれ増進会ホールディングスが指名する者を監査等委員でない取締役として、増進会ホール
ディングス指名監査等委員及び合意指名監査等委員を監査等委員である取締役として選任する旨の
株主総会議案の原案を諮問し、指名報酬委員会から意見等を求められた場合には、誠実に対応す
る。また、当社は、指名報酬委員会の答申に従って、監査等委員でない取締役及び監査等委員であ
る取締役の選任議案を株主総会に上程し、法令等又は定款その他の社内規則に基づき必要な手続を
履践する。増進会ホールディングスは、当該選任議案が株主総会において原案どおり承認可決され
るよう最大限努力する。 当社は、増進会ホールディングス及び当社が協議の上、増進会ホールデ
ィングスが必要と合理的に判断した場合には、クロージング日後、速やかに、臨時株主総会(以下
「本臨時株主総会」という。)を招集し、取締役選任議案を上程する。なお、増進会ホールディン
グス及び当社による協議の結果、本臨時株主総会が招集されない場合には、当社は、本資本業務提
携契約締結後最初に到来する定時株主総会(以下、本臨時株主総会と併せて「本臨時株主総会等」
という。)において、取締役選任議案を上程する。 当社の指名報酬委員会の委員は3名とし、そ
のうち1名を増進会ホールディングスが指名する監査等委員である取締役とし、その過半数を増進
会ホールディングスが指名する取締役以外の取締役とすることを確認する。 増進会ホールディン
グスは、増進会ホールディングスが指名する者(なお、その人数については両当事者間で協議の上
合意する)を、両当事者協議の上指定する当社グループ各社の会議体にオブザーバーとして参加さ
せることができる。 増進会ホールディングス及びZE1が合計で所有する当社株式が、その時点にお
ける当社の発行済株式(自己株式を除く。)の総数の30%を下回る場合には、増進会ホールディン
グス及び当社は、増進会ホールディングスの役員指名権について、当該時点において増進会ホールデ
ィングス及びZE1が合計で所有する当社株式が当社の発行済株式(自己株式を除く。)の総数に占め
る割合を踏まえた調整がなされるように誠実に協議する。また、クロージング日から3年が経過した
日以降のいずれかの時点において、増進会ホールディングス及びZE1が合計で所有する当社株式が、その時点における当社の発行済株式(自己株式を除く。)の総数の40%を下回る場合であって、上記
③に定める増進会グループによる当社に対する資金支援が継続していない場合には、増進会ホールデ
ィングス及び当社は、増進会ホールディングスの役員指名権について、当該時点において増進会ホー
ルディングス及びZE1が合計で所有する当社株式が当社の発行済株式(自己株式を除く。)の総数に
占める割合を踏まえた調整がなされるように誠実に協議する。
(3) 取締役・監査役の辞任 増進会ホールディングス及び当社は、本臨時株主総会等の終結時をもっ
て、関伸彦氏は当社の取締役を辞任し、曽我氏は当社の監査役を辞任する意向であることを確認
する。
(4) 人材交流 増進会ホールディングス及び当社は、増進会グループと当社グループの人材交流につ
いて誠実に協議する。
(5) 優先引受権 当社は、当社が、株式等の発行、処分又は付与を行う場合には、増進会ホールディ
ンス及びZE1に対して、当該株式等の発行、処分又は付与の条件を事前に書面により通知するこ
とを要し、増進会ホールディングスは、当社に書面で通知することにより、当該株式等の発行、処分又は付与の時点における増進会ホールディングス及びZE1の完全希釈化ベースの議決権保
有割合に応じた数(1株未満は切り上げる。)の当該株式等の発行、処分又は付与を受ける権利
を有する。
(6) 事前通知事項 当社は、当社又は株式会社教育測定研究が次に掲げる行為を行おうとする場合に
は、事前に増進会ホールディングスに対して書面により通知しなければならない。但し、本利益
相反取引についてはこの限りではない。
(ア) 株式、新株予約権の発行、処分又は割当て
(イ) 自己株式の取得又は剰余金の配当
(ウ) 他社の株式の譲渡又は取得その他の重要な組織再編行為・M&A取引
(エ) 重要な新規事業の開始、事業の中止、縮小その他の事業の重大な変更
(オ) 資本提携契約、業務提携契約、合弁契約その他経営に重大な影響を及ぼす契約の締結又は変
更
(カ) 事業計画の決定又は重要な部分の変更
(キ) 法的倒産手続開始の申立て
(ク) 発行する株式についての上場廃止
(ケ) 増進会グループと競合する若しくはそのおそれのある事業を直接又は間接に行うこと
(コ) その他当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事項
⑤資本提携の内容 ZE1は、2022年7月29日、各本売主との間で、株式譲渡契約をそれぞれ締結し、ZE1
は、髙村氏から、その所有する当社株式2,400,000株のうち、1,915,200株(所有割合:19.11%)を、松田氏から、その所有する当社株式1,084,200株のうち、601,600株(所有割合:6.00%)を、林氏か
ら、その所有する当社株式519,100株のうち、280,800株(所有割合:2.80%)を、曽我氏から、その所
有する当社株式403,900株のうち、210,600株(所有割合:2.10%)を、2022年8月2日付で、それぞれ
市場外の相対取引により取得する予定です。 当社及び増進会ホールディングスは、クロージング日後
少なくとも3年間、増進会ホールディングス及びZE1の保有する当社株式を増進会グループ外の第三者
に対し譲渡その他の処分を行わないことを合意しております。 また、当社及び増進会ホールディング
スは、増進会ホールディングスが、クロージング日から3年経過した日以降、増進会ホールディングス
及びZE1がその保有する当社株式の全部又は一部(以下「譲渡対象株式」という。)を増進会グループ
外の第三者に対して譲渡その他の処分をしようとする場合、当社は、譲渡対象株式を、自ら買い取り、又は自らが指定する第三者をして買い取らせることができることを合意しております。
(3) 本資本業務提携の相手先の概要 増進会ホールディングスの概要
(1) 名称 株式会社増進会ホールディングス
(2) 所在地 静岡県三島市文教町一丁目9番11号
(3) 代表者の 役職・氏名 代表取締役社長 藤井 孝昭
(4) 事業内容 通信教育事業、首都圏及び関西圏での教室事業、出版事業、模擬試験の運営
(5) 資本金 100百万円(2022年3月31日現在)
(4) 本資本業務提携の日程
取締役会決議 2022年7月29日(金)
本資本業務提携契約締結日 2022年7月29日(金)
本資本業務提携の開始日 2022年7月29日(金)
(訴訟の提起)
当社は、山崎・丸の内法律事務所が2022年8月5日付で、当社に対して、集団証券訴訟(訴額:1億6885万6461円)を提起した旨の情報を把握しております。本四半期報告書提出日現在、当該訴訟にかかる訴状の送達等が未達のため、詳細は不明ですが、内容を確認の上適切な対応を進めて参ります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
