有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2019/02/22 15:00
【資料】
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【項目】
89項目

項目新株予約権①新株予約権②
発行年月日平成30年2月19日平成30年7月24日
種類新株予約権の付与
(ストック・オプション)
新株予約権の付与
(ストック・オプション)
発行数普通株式 5,350株普通株式 1,600株
発行価格1株につき7,548円
(注)2
1株につき15,300円
(注)2
資本組入額3,774円7,650円
発行価額の総額40,381,800円24,480,000円
資本組入額の総額20,190,900円12,240,000円
発行方法平成30年2月16日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。平成30年7月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約(注)3(注)3

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、平成30年3月31日であります。
2.募集株式の発行価格、新株予約権の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
3.東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当を受 けた役員または従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として割当を受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権①新株予約権②
行使時の払込金額1株につき 7,548円1株につき 15,300円
行使期間2020年4月1日から2027年12月31日まで2020年8月1日から2027年12月31日まで
行使の条件新株予約権発行時において当社取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由により退任又は退職する者で、当社が取締役会において特に新株予約権の行使を認めた者についてはこの限りではない。
新株予約権者は、新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社がその株式を国内又は国外の証券取引所に上場する日の前日までは、これを行使することができない。
新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
①2018年2月19日から2020年3月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができない。
②2020年4月1日から2022年3月31日までは、割り当てられた新株予約権の2分の1について行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる)。
③2022年4月1日から2027年12月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。
その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに係る契約書に定めるところによる。
新株予約権発行時において当社取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由により退任又は退職する者で、当社が取締役会において特に新株予約権の行使を認めた者についてはこの限りではない。
新株予約権者は、新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社がその株式を国内又は国外の証券取引所に上場する日の前日までは、これを行使することができない。
新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
①2018年7月24日から2020年7月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができない。
②2020年8月1日から2022年3月31日までは、割り当てられた新株予約権の2分の1について行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる)。
③2022年4月1日から2027年12月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができる
その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに係る契約書に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

(注) 退職等により新株予約権①1名150株分、新株予約権②1名200株分を消却しております。
5.平成31年1月8日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の内容を記載しております。