有価証券届出書(新規公開時)
前事業年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
前事業年度は連結財務諸表および連結財務諸表「注記事項」を作成しているため、記載しておりません。
当事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
(イ)財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
(注)1.上記(ア)~(イ)の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
(1)UPDOWN FINANCIAL TECHNOLOGIES INC.に対する資金の貸し付けについては、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。
当事業年度における貸付利息については、「金融商品に関する会計基準 第28項(注9)」により、未収利息を計上しておりません。なお、関係会社長期貸付金に対して貸倒引当金162,680千円を計上しております。
(2)当社の金融機関からの借入金に対して、当社代表取締役瓜生憲より連帯保証を受けております。
なお、保証料の支払いは行っておりません。
(3)当事業年度において実施された、当社を存続会社とする株式会社エムサーフとの吸収合併に伴い引き継いだ金融機関からの借入金に対して、当社代表取締役瓜生憲と、取締役伴将行より連帯保証を受けております。
なお、保証料の支払いは行っておりません。
(4)取引条件及び取引条件の決定方針等に関しましては一般取引条件と同様に決定しております。
3.当社が保有するCAIKU LIMITEDの株式の全てを2017年6月30日付で売却しております。当該取引により同社は関連当事者に該当しなくなり、上記議決権等の所有割合および関連当事者との関係は関連当事者に該当していた時点での割合を、取引金額は関連当事者であった期間の金額を記載しております。債権の放棄については、当該株式の売却に伴い行ったものであります。
なお、当事業年度における貸付利息について、未収利息を計上しておりません。
4.株式会社エムサーフは2017年11月1日付で当社に吸収合併されました。当該取引により同社は消滅したため関連当事者に該当しなくなり、上記議決権等の所有割合および関連当事者との関係は関連当事者に該当していた時点での割合を、取引金額は関連当事者であった期間の金額を記載しております。
前事業年度は連結財務諸表および連結財務諸表「注記事項」を作成しているため、記載しておりません。
当事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 (%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
子会社 | ㈱エムサーフ | 東京都 千代田区 | 10,000 | ソフトウエア開発 | (所有) 直接100 | 役員の兼任 従業員の兼任 | 資金の貸付 利息の受取 (注4) | ― 3,876 | ― ― | ― ― |
sharewise GmbH | ドイツ ミュンヘン | 7,450 (56千ユーロ) | ソフトウエア開発 | (所有) 直接100 | 役員の兼任 | ソフトウエア開発業務委託 (注2(4)) | 19,135 | 買掛金 | 2,853 | |
UPDOWN FINANCIAL TECHNOLOGIES INC. | カナダ バンクーバー | 17,154 (200千カナダドル) | 事業投資目的の持株会社 | (所有) 直接100 | 役員の兼任 | 資金の貸付 (注2 (1)(4)) | ― | 関係会社 長期貸付金 | 162,680 | |
関連 会社 | CAIKU LIMITED | イギリス領 ケイマン諸島 | 362,444 (3,821千米ドル) | ウェブサイトの運用 | (所有) 直接35.86 | 資金の貸付 | 債権の放棄 (注3) | 115,005 | ― | ― |
(イ)財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 (%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
役員 | 瓜生 憲 | ― | ― | 当社代表 取締役 | (被所有) 直接7.71 | 当社の金融機関借入に対する債務被保証 | 当社の金融機関借入に対する債務被保証 (注2 (2)(3)) | 388,854 | ― | ― |
役員 | 伴 将行 | ― | ― | 当社取締役 | ― | 当社の金融機関借入に対する債務被保証 | 当社の金融機関借入に対する債務被保証 (注2(3)) | 46,680 | ― | ― |
(注)1.上記(ア)~(イ)の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
(1)UPDOWN FINANCIAL TECHNOLOGIES INC.に対する資金の貸し付けについては、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。
当事業年度における貸付利息については、「金融商品に関する会計基準 第28項(注9)」により、未収利息を計上しておりません。なお、関係会社長期貸付金に対して貸倒引当金162,680千円を計上しております。
(2)当社の金融機関からの借入金に対して、当社代表取締役瓜生憲より連帯保証を受けております。
なお、保証料の支払いは行っておりません。
(3)当事業年度において実施された、当社を存続会社とする株式会社エムサーフとの吸収合併に伴い引き継いだ金融機関からの借入金に対して、当社代表取締役瓜生憲と、取締役伴将行より連帯保証を受けております。
なお、保証料の支払いは行っておりません。
(4)取引条件及び取引条件の決定方針等に関しましては一般取引条件と同様に決定しております。
3.当社が保有するCAIKU LIMITEDの株式の全てを2017年6月30日付で売却しております。当該取引により同社は関連当事者に該当しなくなり、上記議決権等の所有割合および関連当事者との関係は関連当事者に該当していた時点での割合を、取引金額は関連当事者であった期間の金額を記載しております。債権の放棄については、当該株式の売却に伴い行ったものであります。
なお、当事業年度における貸付利息について、未収利息を計上しておりません。
4.株式会社エムサーフは2017年11月1日付で当社に吸収合併されました。当該取引により同社は消滅したため関連当事者に該当しなくなり、上記議決権等の所有割合および関連当事者との関係は関連当事者に該当していた時点での割合を、取引金額は関連当事者であった期間の金額を記載しております。