有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2016年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.当事者間で協議の上、決定した価格であります。
5.現物分配のため、価格を記載しておりません。
6.渡邉 力英氏は、2017年9月30日付で、当社取締役を辞任しております。
7.当該移動、並びに、2017年12月28日発行の新株引受により、特別利害関係者等(大株主上位10位)となりました。
8.Stefan Nothegger氏は、2018年3月31日付で、当社完全子会社sharewise GmbHのManaging Directorを退任しており、2018年6月22日の株式移動時には、特別利害関係者等の関係にありません。
9.定款の定めに基づき2018年12月10日開催の取締役会決議により、2018年12月31日付で、すべてのB種優先株式を取得し、引換えに普通株式を交付するとともに、当社が取得したすべてのB種優先株式は、同日付で全て消却しております。また、2019年1月15日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
10.2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年1月16日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2016年 5月26日 | ジャフコV2-R投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ジャフコ 代表取締役 豊貴 伸一 | 東京都千代田区大手町1-5-1 | - | MICイノベーション3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 モバイル・インターネットキャピタル株式会社 代表取締役社長 山中 卓 | 東京都港区赤坂1-11-28 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 19 | 570,000 (30,000) (注)4. | 所有者のファンド期限到来による |
| 2016年 12月26日 | JAIC-IF3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 日本アジア投資株式会社 代表取締役 細窪 政 | 東京都千代田区神田錦町3-11 | - | 瓜生 憲 | 東京都 文京区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名) | 普通株式 550 | 2,970,000 (5,400) (注)4. | 所有者のファンド期限到来による |
| 2016年 12月26日 | JAIC-IF3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 日本アジア投資株式会社 代表取締役 細窪 政 | 東京都千代田区神田錦町3-11 | - | 髙田 隆太郎 | 東京都 杉並区 | 特別利害関係者等(当社取締役副社長) | 普通株式 600 | 3,240,000 (5,400) (注)4. | 所有者のファンド期限到来による |
| 2016年 12月26日 | JAIC-IF3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 日本アジア投資株式会社 代表取締役 細窪 政 | 東京都千代田区神田錦町3-11 | - | 渡邉 力英 | 神奈川県 川崎市幸区 | 特別利害関係者等(当社取締役) (注)6. | 普通株式 600 | 3,240,000 (5,400) (注)4. | 所有者のファンド期限到来による |
| 2017年 1月12日 | Stefan Nothegger (常任代理人 小笠原六川国際総合法律事務所 弁護士 六川 浩明) | Kufstein Austria (東京都千代田区内幸町2-2-1) | 特別利害関係者等(当社子会社Managing Director) | Venturecapital.de VC GmbH &CO. KGaA (常任代理人 小笠原六川国際総合法律事務所 弁護士 六川 浩明) | Kennedyallee 70a 60596 Frankfurt am MAIn Germany (東京都千代田区内幸町2-2-1) | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 270 | 12,150,000 (45,000) (注)4. | 所有者の事情による |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2018年 1月9日 | アント・リード2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 リード・キャピタル・マネージメント株式会社 代表取締役 谷本 徹 | 東京都千代田区丸の内1-2-1 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社朝日新聞社 代表取締役社長 渡辺 雅隆 | 大阪府大阪市北区中之島2-3-18 | - (注)7. | 普通株式 4,000 | 80,000,000 (20,000) (注)4. | 所有者のファンド期限到来による |
| 2018年 2月28日 | あすかDBJ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社マーキュリアインベストメント代表取締役 遠島 俊弘 | 東京都千代田区内幸町1-3-3 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社マーキュリアインベストメント 代表取締役 豊島 俊弘 | 東京都千代田区内幸町1-3-3 | - | 普通株式 771 | - (注)5. | 所有者のファンド期限到来による |
| 2018年 2月28日 | あすかDBJ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社マーキュリアインベストメント代表取締役 遠島 俊弘 | 東京都千代田区内幸町1-3-3 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 谷家 衛 | Kowloon HongKong | - | 普通株式 2,801 | - (注)5. | 所有者のファンド期限到来による |
| 2018年 5月25日 | FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 | 東京都港区六本木1-6-1 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | UNICORNファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 山口キャピタル株式会社 代表取締役 森脇 不知奈 | 山口県山口市小郡下郷1229-6 | - | B種優先株式 1,800 | 108,000,000 (60,000) (注)4. | 所有者の事情による |
| 2018年 6月5日 | 瓜生 憲 | 東京都 文京区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名) | 大塚 志高 | 神奈川県 横浜市西区 | - | 普通株式 2,000 | 120,000,000 (60,000) (注)4. | 所有者の事情による |
| 2018年 6月22日 | Stefan Nothegger (常任代理人小笠原六川国際総合法律事務所 弁護士六川 浩明) | Kufstein Austria (東京都千代田区内幸町2-2-1) | - (注)8. | 瓜生 憲 | 東京都 文京区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名) | 普通株式 1,588 | 79,400,000 (50,000) (注)4. | 所有者の事情による |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2018年 8月27日 | 株式会社日本政策金融公庫 代表取締役総裁 田中 一穂 | 東京都千代田区大手町1-9-4 | - | 瓜生 憲 | 東京都 文京区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名) | 新株予約権 1,000 | 20,000,000 (20,000) (注)4. | 契約に基づく |
| 2018年 12月4日 | 瓜生 正彦 | 福岡県福岡市東区 | 特別利害関係者等(代表取締役社長の二親等内の血族) | 瓜生 理科子 | 福岡県福岡市東区 | 特別利害関係者等(代表取締役社長の二親等内の血族) | 普通株式 100 | - | 相続による |
| 2018年 12月31日 | - | - | - | FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 | 東京都港区六本木1-6-1 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △10,200 普通株式 10,200 | - | B種優先株式との引換えによる普通株式の交付 (注)9. |
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2016年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.当事者間で協議の上、決定した価格であります。
5.現物分配のため、価格を記載しておりません。
6.渡邉 力英氏は、2017年9月30日付で、当社取締役を辞任しております。
7.当該移動、並びに、2017年12月28日発行の新株引受により、特別利害関係者等(大株主上位10位)となりました。
8.Stefan Nothegger氏は、2018年3月31日付で、当社完全子会社sharewise GmbHのManaging Directorを退任しており、2018年6月22日の株式移動時には、特別利害関係者等の関係にありません。
9.定款の定めに基づき2018年12月10日開催の取締役会決議により、2018年12月31日付で、すべてのB種優先株式を取得し、引換えに普通株式を交付するとともに、当社が取得したすべてのB種優先株式は、同日付で全て消却しております。また、2019年1月15日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
10.2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年1月16日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。