有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2016年11月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格の算定方式は次のとおりです。
(取得価額計算式)
1株あたりのA種優先株式強制取得金額
= 発行価額×1%×n(払込期日からの経過年数)+強制償還日に残余財産分配が行われたと仮定した場合に算出されるA種優先残余財産分配金相当額
5.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、当事者間の協議の上決定しております。
6.2017年11月30日付で、A種優先株式の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後2017年12月13日付で当該A種優先株式を消却しております。なお、当社は、2018年1月26日開催の定時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
7.移動価格の算定方式は次のとおりです。
(株式の時価-行使価額)×新株予約権の行使により発行すべき株式数
8.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2017年 8月10日 | ソースネクスト株式会社 代表取締役社長 松田 憲幸 | 東京都港区東新橋一丁目5番2号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | トビラシステムズ株式会社 代表取締役 明田 篤 | 愛知県名古屋市中区錦二丁目5番12号 | 当社 | A種優先 株式 85 | 36,558,500 (430,100) (注)4 | 当社資本政策のため |
| 2017年 11月30日 | ― | ― | ― | 松下 智樹 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社の取締役副社長、大株主上位10名) | A種優先 株式 △20 普通株式 20 | ― | (注)6 |
| 2018年 3月22日 | 明田 篤 | 愛知県名古屋市東区 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役、大株主上位10名) | 松下 智樹 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社の取締役副社長、大株主上位10名) | 568 | 24,992,000 (44,000) (注)5 | 当社へのコミットメント向上のため |
| 2018年 3月22日 | 明田 篤 | 愛知県名古屋市東区 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役、大株主上位10名) | 後藤 敏仁 | 岐阜県大垣市 | 特別利害関係者等(当社の取締役、大株主上位10名) | 454 | 19,976,000 (44,000) (注)5 | 当社へのコミットメント向上のため |
| 2018年 7月1日 | 株式会社日本政策金融公庫 代表取締役総裁 田中 一徳 | 東京都千代田区大手町一丁目9番4号 | ― | トビラシステムズ株式会社 代表取締役 明田 篤 | 愛知県名古屋市中区錦二丁目5番12号 | 当社 | 第3回 新株 予約権 600 | 16,800,000 (28,000) (注)7 | 当社資本政策のため |
| 2018年 7月13日 | ― | ― | ― | 株式会社Kips 代表取締役 國本 行彦 | 東京都千代田区丸の内一丁目5番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 200 | 3,200,000 (16,000) (注)8 | 新株予約権の権利行使 |
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2016年11月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格の算定方式は次のとおりです。
(取得価額計算式)
1株あたりのA種優先株式強制取得金額
= 発行価額×1%×n(払込期日からの経過年数)+強制償還日に残余財産分配が行われたと仮定した場合に算出されるA種優先残余財産分配金相当額
5.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、当事者間の協議の上決定しております。
6.2017年11月30日付で、A種優先株式の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後2017年12月13日付で当該A種優先株式を消却しております。なお、当社は、2018年1月26日開催の定時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
7.移動価格の算定方式は次のとおりです。
(株式の時価-行使価額)×新株予約権の行使により発行すべき株式数
8.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。