有価証券届出書(新規公開時)
30.株式に基づく報酬
(1) 株式報酬制度の内容
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、及び従業員に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。
行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該ストック・オプションは失効致します。
連結損益計算書の「売上原価」に含まれている株式報酬費用計上額は、前事業年度において1,106千円であり、当連結会計年度において974千円であります。また、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前事業年度において14,246千円であり、当連結会計年度において12,850千円であります。
ストック・オプション制度の詳細は、以下のとおりであります。
(注)1.当社は2019年3月15日開催の取締役会決議により、2019年4月4日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。株式分割前に付与されたストック・オプションについては、当該株式分割の影響を調整した後の数値で記載しております。
2.以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。
① 当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。
② J-STAR二号投資事業有限責任組合が当社の普通株式の全部を、J-STAR二号投資事業有限責任組合の当社に対する投資総額の4倍以上相当の対価で第三者に譲渡する契約を締結した日以降で当社の取締役会が定める日以降。なお、対価が投資総額の4倍以上であることは、当社が発行する新株予約権が行使された結果発行される株式による希釈化を考慮しても維持されていなければならないものとする。
③ 当社の総売上高が2017年10月期において金550百万円を上回っていること。
④ 新株予約権の行使時に当社の役員又は従業員の地位を保有していること。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
3.以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。
① 当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。
② J-STAR二号投資事業有限責任組合が当社の普通株式の全部を、J-STAR二号投資事業有限責任組合の当社に対する投資総額の4倍以上相当の対価で第三者に譲渡する契約を締結した日以降で当社の取締役会が定める日以降。なお、対価が投資総額の4倍以上であることは、当社が発行する新株予約権が行使された結果発行される株式による希釈化を考慮しても維持されていなければならないものとする。
③ 当社のリーガルメディアにおける有効契約数(翌月に初期手数料又は掲載料の請求が発生する契約顧客数)が2017年10月末日までに298件を上回っていること。
④ 新株予約権の行使時に当社の役員又は従業員の地位を保有していること。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4.以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。
① 当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。
② J-STAR二号投資事業有限責任組合が当社の普通株式の全部を、J-STAR二号投資事業有限責任組合の当社に対する投資総額の4倍以上相当の対価で第三者に譲渡する契約を締結した日以降で当社の取締役会が定める日以降。なお、対価が投資総額の4倍以上であることは、当社が発行する新株予約権が行使された結果発行される株式による希釈化を考慮しても維持されていなければならないものとする。
③ 当社のリーガルメディアにおける有効契約数(翌月に初期手数料又は掲載料の請求が発生する契約顧客数)が2018年4月末日までに330件を上回っていること。
④ 新株予約権の行使時に当社の役員又は従業員の地位を保有していること。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(2) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
(注)当社は2019年3月15日開催の取締役会決議により、2019年4月4日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。株式分割前に付与されたストック・オプションについては、当該株式分割の影響を調整した後の数値で記載しております。
(3)ストック・オプションの公正価値及び仮定
ストック・オプションの公正価値は、以下の前提条件に基づき、二項モデルを用いて評価しております。
(注)1.ストック・オプションの対象株式は付与時点で非上場株式のため、対象会社の事業計画に基づくディスカウントキャッシュフロー法(DCF法)により評価額を算定しております。
2.当社は2019年3月15日開催の取締役会決議により、2019年4月4日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。株式分割前に付与されたストック・オプションについては、当該株式分割の影響を調整した後の数値で記載しております。
3.当社は新株予約権の付与時点において非上場であり、株価の変動性算出のための十分な株価情報を確保できないため、類似企業の株価変動性の平均値を使用しております。
4.配当の過去実績はなく、今後も権利行使期間終了日まで配当の予定はないため0%としております。
5.ストック・オプション付与時の予想残存期間に対応する期間の国債の利回りを使用しております。
(1) 株式報酬制度の内容
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、及び従業員に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。
行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該ストック・オプションは失効致します。
連結損益計算書の「売上原価」に含まれている株式報酬費用計上額は、前事業年度において1,106千円であり、当連結会計年度において974千円であります。また、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前事業年度において14,246千円であり、当連結会計年度において12,850千円であります。
ストック・オプション制度の詳細は、以下のとおりであります。
付与数 (株数) | 付与日 | 行使期限 | 行使価格 (円) | 付与日における 新株予約権1個 当たり公正価値(円) | 権利確定条件 | |
第1回 | 2,000個 (600,000株) | 2017年3月31日 | 2027年3月30日 | 128 | 203 | (注)2 |
第2回 | 850個 (255,000株) | 2017年7月31日 | 2027年3月30日 | 140 | 75 | (注)3 |
第3回 | 600個 (180,000株) | 2017年10月31日 | 2027年3月30日 | 123 | 4 | (注)4 |
(注)1.当社は2019年3月15日開催の取締役会決議により、2019年4月4日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。株式分割前に付与されたストック・オプションについては、当該株式分割の影響を調整した後の数値で記載しております。
2.以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。
① 当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。
② J-STAR二号投資事業有限責任組合が当社の普通株式の全部を、J-STAR二号投資事業有限責任組合の当社に対する投資総額の4倍以上相当の対価で第三者に譲渡する契約を締結した日以降で当社の取締役会が定める日以降。なお、対価が投資総額の4倍以上であることは、当社が発行する新株予約権が行使された結果発行される株式による希釈化を考慮しても維持されていなければならないものとする。
③ 当社の総売上高が2017年10月期において金550百万円を上回っていること。
④ 新株予約権の行使時に当社の役員又は従業員の地位を保有していること。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
3.以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。
① 当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。
② J-STAR二号投資事業有限責任組合が当社の普通株式の全部を、J-STAR二号投資事業有限責任組合の当社に対する投資総額の4倍以上相当の対価で第三者に譲渡する契約を締結した日以降で当社の取締役会が定める日以降。なお、対価が投資総額の4倍以上であることは、当社が発行する新株予約権が行使された結果発行される株式による希釈化を考慮しても維持されていなければならないものとする。
③ 当社のリーガルメディアにおける有効契約数(翌月に初期手数料又は掲載料の請求が発生する契約顧客数)が2017年10月末日までに298件を上回っていること。
④ 新株予約権の行使時に当社の役員又は従業員の地位を保有していること。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4.以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。
① 当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。
② J-STAR二号投資事業有限責任組合が当社の普通株式の全部を、J-STAR二号投資事業有限責任組合の当社に対する投資総額の4倍以上相当の対価で第三者に譲渡する契約を締結した日以降で当社の取締役会が定める日以降。なお、対価が投資総額の4倍以上であることは、当社が発行する新株予約権が行使された結果発行される株式による希釈化を考慮しても維持されていなければならないものとする。
③ 当社のリーガルメディアにおける有効契約数(翌月に初期手数料又は掲載料の請求が発生する契約顧客数)が2018年4月末日までに330件を上回っていること。
④ 新株予約権の行使時に当社の役員又は従業員の地位を保有していること。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(2) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
前事業年度 (自 2018年11月1日 至 2019年10月31日) | 当連結会計年度 (自 2019年11月1日 至 2020年10月31日) | |||
株式数 | 加重平均行使価格 | 株式数 | 加重平均行使価格 | |
(株) | (円) | (株) | (円) | |
期首未行使残高 | 1,041,000 | 130 | 1,035,000 | 130 |
期中の付与 | - | - | - | - |
期中の失効 | 6,000 | 132 | 45,000 | 130 |
期末未行使残高 | 1,035,000 | 130 | 990,000 | 130 |
期末行使可能残高 | - | - | - | - |
加重平均残存契約年数(年) | 7.4 | 6.4 |
(注)当社は2019年3月15日開催の取締役会決議により、2019年4月4日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。株式分割前に付与されたストック・オプションについては、当該株式分割の影響を調整した後の数値で記載しております。
(3)ストック・オプションの公正価値及び仮定
ストック・オプションの公正価値は、以下の前提条件に基づき、二項モデルを用いて評価しております。
第1回 | 第2回 | 第3回 | |
付与日の株価(円)(注)1、2 | 128 | 140 | 123 |
行使価格(円)(注)2 | 128 | 140 | 123 |
予想ボラティリティ(%)(注)3 | 47.74 | 46.62 | 45.00 |
予想残存期間(年) | 10.3 | 9.8 | 9.4 |
予想配当(%)(注)4 | 0 | 0 | 0 |
リスクフリーレート(%)(注)5 | 0.033 | 0.045 | 0.046 |
(注)1.ストック・オプションの対象株式は付与時点で非上場株式のため、対象会社の事業計画に基づくディスカウントキャッシュフロー法(DCF法)により評価額を算定しております。
2.当社は2019年3月15日開催の取締役会決議により、2019年4月4日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。株式分割前に付与されたストック・オプションについては、当該株式分割の影響を調整した後の数値で記載しております。
3.当社は新株予約権の付与時点において非上場であり、株価の変動性算出のための十分な株価情報を確保できないため、類似企業の株価変動性の平均値を使用しております。
4.配当の過去実績はなく、今後も権利行使期間終了日まで配当の予定はないため0%としております。
5.ストック・オプション付与時の予想残存期間に対応する期間の国債の利回りを使用しております。