有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方はつぎのとおりであります。
当社は、お客様、株主、さらには社会全体の信頼と期待に応え、企業価値の最大化及び永続的な企業の発展を実現するために、法令遵守に基づく企業倫理の確立が最重要課題であると認識しております。そのために、リスク管理、監督機能の強化を図り、公正で透明性の高い健全な経営体制を維持し、経済社会の発展に寄与していく所存であります。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査担当者を配置しております。これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性・透明性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。
ロ.会社の機関の基本説明
(a) 取締役会
当社定款において、取締役の員数は7名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めており、本書提出日現在、取締役会は5名(うち社外取締役1名)で構成されております。
取締役会は原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な施策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。
また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
(b) 監査役、監査役会
当社の監査役会は、定款において、監査役の員数は3名以内、任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めており、本書提出日現在、監査役会は監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会に、また、常勤監査役は経営会議に参加し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査担当者及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
(c) 経営会議
当社は経営会議を設置しており、取締役(社外を除く)で構成され、原則として月1回以上の頻度で開催しております。なお、オブザーバーとして常勤監査役、管理部長及び経理部長が参加しております。
当社の意思決定機関である取締役会に先立つ論点明確化のための会議体として、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議・決議するとともに、日常の業務執行に関する重要な事項の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。
(d) 内部監査担当者
当社の内部監査は、管理部の内部監査担当者(1名)が実施しており、管理部の内部監査は相互牽制のため、他部署の内部監査担当者(1名)によって実施しております。内部監査計画に基づき当社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。
(e) 会計監査人
当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。
(f) リスク・コンプライアンス委員会
当社は代表取締役社長がコンプライアンス担当役員を兼ね、委員長を務めるリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。
ハ.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制その他会社の業務の適正を確保する為に必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って次の通り体制を整備しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス規程」を制定しております。全役職員が法令、定款はもとより社会規範を遵守することを明確にするとともに、その遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図ります。
(2)当社は、「リスク・コンプライアンス委員会」の定期的な開催、「コンプライアンス規程」の制定、監査役監査、内部監査及び顧問弁護士による助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保しております。
(3)「リスク・コンプライアンス委員会」は、定期的な開催に加えて、万が一不正行為が発生した場合には、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて管理部は再発防止活動を推進します。
(4)内部通報体制として通報窓口(ホットライン)を設け、法令及びその他コンプライアンスの違反またはその恐れのある事実の早期発見に努めます。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存します。
(2)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立します。情報セキュリティに関する具体的な施策については、「情報セキュリティ委員会」で審議し、推進します。
(3)個人情報については、法令及び「個人情報管理規程」に基づき、厳重に管理します。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じます。
(2)経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、「リスク・コンプライアンス委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告します。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行っております。
(2)中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。
(3)当社は「組織規程」及び「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図るとともに、その職務執行状況を適宜、取締役会に報告しております。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置きます。
(2)監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査役の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保します。
6.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する事項
(1)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。
(2)監査役は、重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、コンプライアンスの状況等の報告を受けることができます。
(3)取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告するものとします。
7.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当該報告者が報告を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にしております。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、監査法人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払うものとします。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他重要な業務執行に関する文書の閲覧、取締役及び使用人等に対してヒアリングを実施することができます。
(2)監査役は、監査法人及び内部監査責任者と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、内部統制状況を監視します。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行います。
(2)当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。
11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1)当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化しております。
(2)反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連携を構築します。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、内部監査担当部署を管理部とし、管理部の内部監査は相互牽制のため、他部署の内部監査担当者によって実施しております。代表取締役社長より任命を受けた内部監査担当者が内部監査業務を実施しており、業務上特に必要あるときは、内部監査担当者に指名された者を加えて業務を行っております。
年間の内部監査計画に則り監査を実施し、監査結果については内部監査担当者が監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出するとともに、その写しを監査役及び被監査部署の責任者に交付しております。緊急を要する事項および経営に重大な影響を与えると認められる事項については、監査の終了及び監査報告書の作成を待たずに、速やかに代表取締役社長及び取締役会に報告できる体制を整備しております。
監査役会は監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成されており、監査役会は、毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び経営会議に参加し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査担当者及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
ホ.会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
第17期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下の通りであります。
a 業務を執行した公認会計士の氏名
(注)継続監査年数については7年以内である為、記載を省略しております。
b 会計監査業務に係る補助者の構成
業務執行社員以外の主な監査従事者 公認会計士6名、その他8名
ヘ.社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名であり、取締役尾崎弘之は、金融機関等の豊富な経験や見識並びに外部的視点から当社の経営に適切な助言を適宜行っており、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適切な役割を果たしております。
社外監査役は2名であり、監査役中村修一は、税理士として長年企業等の会計業務に携わっており、会計及び税務に関する高度な知識や経験を有しております。また、監査役として求められる高い倫理観、公正・公平な判断力に加え、当社経営に対する適正な監査を実施するのに必要な経験及び見識を有しております。また、監査役岩下誠は、金融機関の出身であり、上場会社の監査役経験があり、多面的な企業経営の知見を深めております。また、監査役として求められる高い倫理観、公正・公平な判断力に加え、当社経営に対する適正な監査を実施するのに必要な経験及び見識を有しております。
当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は、当社株式を社外取締役尾崎弘之が3,000株、社外監査役中村修一が2,000株を保有していることを除いてはなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するために「コンプライアンス規程」を制定しております。代表取締役社長がコンプライアンス担当役員を兼ね、委員長を務めるリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。
③役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員毎の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で社長に一任し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役の協議で決定しております。
④取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥中間配当
当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦責任免除について
当社は、会社法第426条第1項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧責任限定契約について
当社は、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方はつぎのとおりであります。
当社は、お客様、株主、さらには社会全体の信頼と期待に応え、企業価値の最大化及び永続的な企業の発展を実現するために、法令遵守に基づく企業倫理の確立が最重要課題であると認識しております。そのために、リスク管理、監督機能の強化を図り、公正で透明性の高い健全な経営体制を維持し、経済社会の発展に寄与していく所存であります。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査担当者を配置しております。これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性・透明性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。
ロ.会社の機関の基本説明
(a) 取締役会
当社定款において、取締役の員数は7名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めており、本書提出日現在、取締役会は5名(うち社外取締役1名)で構成されております。
取締役会は原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な施策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。
また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
(b) 監査役、監査役会
当社の監査役会は、定款において、監査役の員数は3名以内、任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めており、本書提出日現在、監査役会は監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会に、また、常勤監査役は経営会議に参加し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査担当者及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
(c) 経営会議
当社は経営会議を設置しており、取締役(社外を除く)で構成され、原則として月1回以上の頻度で開催しております。なお、オブザーバーとして常勤監査役、管理部長及び経理部長が参加しております。
当社の意思決定機関である取締役会に先立つ論点明確化のための会議体として、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議・決議するとともに、日常の業務執行に関する重要な事項の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。
(d) 内部監査担当者
当社の内部監査は、管理部の内部監査担当者(1名)が実施しており、管理部の内部監査は相互牽制のため、他部署の内部監査担当者(1名)によって実施しております。内部監査計画に基づき当社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。
(e) 会計監査人
当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。
(f) リスク・コンプライアンス委員会
当社は代表取締役社長がコンプライアンス担当役員を兼ね、委員長を務めるリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。
ハ.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制その他会社の業務の適正を確保する為に必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って次の通り体制を整備しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス規程」を制定しております。全役職員が法令、定款はもとより社会規範を遵守することを明確にするとともに、その遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図ります。
(2)当社は、「リスク・コンプライアンス委員会」の定期的な開催、「コンプライアンス規程」の制定、監査役監査、内部監査及び顧問弁護士による助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保しております。
(3)「リスク・コンプライアンス委員会」は、定期的な開催に加えて、万が一不正行為が発生した場合には、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて管理部は再発防止活動を推進します。
(4)内部通報体制として通報窓口(ホットライン)を設け、法令及びその他コンプライアンスの違反またはその恐れのある事実の早期発見に努めます。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存します。
(2)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立します。情報セキュリティに関する具体的な施策については、「情報セキュリティ委員会」で審議し、推進します。
(3)個人情報については、法令及び「個人情報管理規程」に基づき、厳重に管理します。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じます。
(2)経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、「リスク・コンプライアンス委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告します。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行っております。
(2)中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。
(3)当社は「組織規程」及び「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図るとともに、その職務執行状況を適宜、取締役会に報告しております。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置きます。
(2)監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査役の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保します。
6.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する事項
(1)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。
(2)監査役は、重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、コンプライアンスの状況等の報告を受けることができます。
(3)取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告するものとします。
7.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当該報告者が報告を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にしております。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、監査法人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払うものとします。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他重要な業務執行に関する文書の閲覧、取締役及び使用人等に対してヒアリングを実施することができます。
(2)監査役は、監査法人及び内部監査責任者と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、内部統制状況を監視します。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行います。
(2)当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。
11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1)当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化しております。
(2)反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連携を構築します。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、内部監査担当部署を管理部とし、管理部の内部監査は相互牽制のため、他部署の内部監査担当者によって実施しております。代表取締役社長より任命を受けた内部監査担当者が内部監査業務を実施しており、業務上特に必要あるときは、内部監査担当者に指名された者を加えて業務を行っております。
年間の内部監査計画に則り監査を実施し、監査結果については内部監査担当者が監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出するとともに、その写しを監査役及び被監査部署の責任者に交付しております。緊急を要する事項および経営に重大な影響を与えると認められる事項については、監査の終了及び監査報告書の作成を待たずに、速やかに代表取締役社長及び取締役会に報告できる体制を整備しております。
監査役会は監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成されており、監査役会は、毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び経営会議に参加し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査担当者及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
ホ.会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
第17期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下の通りであります。
a 業務を執行した公認会計士の氏名
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 早稲田 宏 | 有限責任監査法人トーマツ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 髙橋 篤史 | 有限責任監査法人トーマツ |
(注)継続監査年数については7年以内である為、記載を省略しております。
b 会計監査業務に係る補助者の構成
業務執行社員以外の主な監査従事者 公認会計士6名、その他8名
ヘ.社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名であり、取締役尾崎弘之は、金融機関等の豊富な経験や見識並びに外部的視点から当社の経営に適切な助言を適宜行っており、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適切な役割を果たしております。
社外監査役は2名であり、監査役中村修一は、税理士として長年企業等の会計業務に携わっており、会計及び税務に関する高度な知識や経験を有しております。また、監査役として求められる高い倫理観、公正・公平な判断力に加え、当社経営に対する適正な監査を実施するのに必要な経験及び見識を有しております。また、監査役岩下誠は、金融機関の出身であり、上場会社の監査役経験があり、多面的な企業経営の知見を深めております。また、監査役として求められる高い倫理観、公正・公平な判断力に加え、当社経営に対する適正な監査を実施するのに必要な経験及び見識を有しております。
当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は、当社株式を社外取締役尾崎弘之が3,000株、社外監査役中村修一が2,000株を保有していることを除いてはなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するために「コンプライアンス規程」を制定しております。代表取締役社長がコンプライアンス担当役員を兼ね、委員長を務めるリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。
③役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 76,600 | 48,000 | - | 28,600 | - | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 5,414 | 5,414 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 5,452 | 5,452 | - | - | - | 3 |
ロ 提出会社の役員毎の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で社長に一任し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役の協議で決定しております。
④取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥中間配当
当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦責任免除について
当社は、会社法第426条第1項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧責任限定契約について
当社は、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。