有価証券報告書-第27期(2022/10/01-2023/09/30)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)方針の決定の方法
当社では次のとおり、2021年11月25日開催の取締役会において、2021年12月23日を効力発生日として、取締役の個人別の報酬等の決定方針を改定しております。
(b)当該方針の内容の概要
1.基本方針
1)報酬の体系
当社の取締役(社外取締役を含む。以下同様。)の報酬は、金銭による固定報酬である基本報酬及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬により構成する。なお、各業務執行取締役について、今後業績連動報酬が、各業務執行取締役の継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして機能すると判断した場合には、さらにこれを組み合わせた報酬体系とする。
2)報酬の水準
当社の業務執行取締役の報酬水準は、当社又は当社グループの中長期的な成長を担う人材を確保、維持できる水準を目標とする。また、当社の社外取締役の報酬水準は、当社グループの業務の適正を確保するため、財務、会計、法務等、専門的知見を有し、株主の目線に立った、適切な意見を経営に反映させることができる人材及び当社グループの中長期的な成長戦略の実現に必要な専門的知見を有し、当社グループの中長期的な成長を担うことができる人材を確保、維持できる水準を目標とする。
2.金銭による固定報酬である基本報酬の算定方法及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の個人別の取締役の基本報酬は、同業又は同規模の他企業との比較及び当社の業績並びに財務状況を考慮しつつ、個々の職責及び業績貢献に基づき、総合的に勘案して決定し、毎月定額を支給する。
3.非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の内容及び額若しくは数並びに算定方法の決定に関する方針
当社の取締役に対して、中長期的な業績向上に向けたインセンティブを適切に付与することを目的として、毎年一定の時期に(主に定時株主総会後に速やかに)、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内にて、譲渡制限付株式報酬を支給する。譲渡制限付株式報酬の支給額については、基本報酬と比較して過大にならない範囲で、個別の取締役の役位、職責、業績等を総合的に考慮して決定する。
4.金銭による固定報酬である基本報酬の額及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の額の取締役の個人別の報酬額に対する割合の決定に関する方針
当社の各業務執行取締役の報酬の種類ごとの割合は、基本報酬を70%、株式報酬を30%とすることを目安とし、各社外取締役の報酬割合は、基本報酬を85%、株式報酬15%とすることを目安とし、個々の職責及び業績貢献に基づき、総合的に勘案して適切な報酬比率となるように決定する。
5.取締役の個人別の報酬額についての決定に関する事項
当社の個人別の取締役の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受け、本決定方針に従って決定する。
(c)取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項
(取締役の報酬)
当社の取締役の報酬限度額は、2005年12月26日開催の第9期定時株主総会決議において、年額200,000千円と決議いただいております。なお、当該決議時における取締役の員数は4名です。
また、2021年12月23日開催の第25期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を含みます。)に株主価値の最大化を図るための中長期的なインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することをご承認いただき、その総額は上記報酬限度額とは別枠で、取締役については年額60,000千円以内(うち、社外取締役は年額5,000千円以内)と決議いただいており、取締役に支給する譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年16,000株以内(うち、社外取締役分は年2,000株以内)と決議いただいております(2022年1月1日付で実施した普通株式1株につき2株の株式分割による調整後の当該普通株式の総数は、年32,000株以内(うち社外取締役分は年4,000株以内)となっております)。なお、当該決議時における取締役の員数は7名(うち、社外取締役の員数は3名)です。
(監査役の報酬)
当社の監査役の報酬限度額は、2022年12月23日開催の第26期定時株主総会決議において、年額50,000千円と決議いただいております。なお、当該決議時における監査役の員数は3名です。
また、2021年12月23日開催の第25期定時株主総会において、当社の監査役に株主価値の最大化を図るための中長期的なインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することをご承認いただき、2022年12月23日開催の第26期定時株主総会において、その総額は上記報酬等限度額とは別枠で、監査役は年額5,000千円以内と決議いただいており、監査役に支給する譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年4,000株以内と決議いただいております。なお、当該決議時における監査役の員数は3名です。
(d)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社の個人別の取締役の報酬額のうち、金銭による固定報酬である基本報酬については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長 小椋一宏(クラウド・プロダクト・ディベロップメント・ディビジョン担当執行役員)が、その具体的内容の決定について委任を受け、「2)報酬の水準」の2.及び3.で定めた評価算定要素を考慮して決定するものとしております。こうした決定権限を委任した理由は、当該決定権限の行使に際し、他の取締役と協議、議論を行う等の措置を講じていることにより、代表取締役社長による恣意性が介在する余地が小さく、一定以上の客観性と妥当性を担保できていると判断したためであり、また、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を最も熟知している代表取締役社長は、適切に取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。
(e)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
代表取締役社長が取締役会において必要な説明を行い、代表取締役一任の決議を経たうえで、個々の職責、業績貢献等を総合的に勘案して決定を行っていることから、取締役会としては、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(f)当事業年度における当社の取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度におきましては、2022年12月23日開催の取締役会において、代表取締役社長から必要な説明を受けたうえで、当社の個人別の取締役の報酬額の決定について、代表取締役社長に一任する旨の決議をいたしました。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	賞与	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	89,002	80,784	―	―	8,218	4
監査役 (社外監査役を除く)	14,336	13,500	―	―	836	1
社外取締役	14,463	13,500	―	―	963	3
社外監査役	17,626	16,500	―	―	1,126	3

(注)当事業年度末現在の取締役は6名(うち社外取締役2名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)であります。
なお、上記表には2022年12月23日開催の第26期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名(うち社外取締役1名)及び監査役1名(うち社外監査役1名)を含んでおります。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。