有価証券報告書-第29期(2024/10/01-2025/09/30)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)方針の決定の方法
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会が取締役会から諮問を受けて審議し、答申のうえ、2025年6月20日開催の取締役会にて決議しております。
当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く。「(4)役員の報酬等」において、以下同様。)の個人別の報酬等の決定方針を次のとおり定めております。
(b)当該方針の内容の概要
1.基本方針
1)報酬の体系
当社の取締役の報酬は、金銭による固定報酬である基本報酬および非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬により構成する。なお、各業務執行取締役について、今後業績連動報酬が、各業務執行取締役の継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして機能すると判断した場合には、さらにこれを組み合わせた報酬体系とする。
2)報酬の水準
当社の業務執行取締役の報酬水準は、当社又は当社グループの中長期的な成長を担う人材を確保、維持できる水準を目標とする。また、当社の社外取締役の報酬水準は、当社グループの業務の適正を確保するため、財務、会計、法務等、専門的知見を有し、株主の目線に立った、適切な意見を経営に反映させることができる人材及び当社グループの中長期的な成長戦略の実現に必要な専門的知見を有し、当社グループの中長期的な成長を担うことができる人材を確保、維持できる水準を目標とする。
2.金銭による固定報酬である基本報酬の算定方法及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の個人別の取締役の基本報酬は、同業又は同規模の他企業との比較及び当社の業績並びに財務状況を考慮しつつ、個々の職責及び業績貢献に基づき、総合的に勘案して決定し、毎月定額を支給する。
3.非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の内容及び額もしくは数又はその算定方法、並びに付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の取締役に対して、中長期的な業績向上に向けたインセンティブを適切に付与することを目的として、毎年一定の時期に(主に定時株主総会後に速やかに)、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内にて、譲渡制限付株式報酬を支給する。譲渡制限付株式報酬の支給額又は数等の具体的内容については、基本報酬と比較して過大にならない範囲で、個別の取締役の役位、職責、業績等を総合的に考慮して決定する。
4.金銭による固定報酬である基本報酬の額及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の額の取締役の個人別の報酬額に対する割合の決定に関する方針
当社の各業務執行取締役の報酬の種類ごとの割合は、基本報酬を70%、株式報酬を30%とすることを目安とし、各社外取締役の報酬の種類ごとの割合は、基本報酬を85%、株式報酬を15%とすることを目安とし、個々の職責及び業績貢献に基づき、総合的に勘案して適切な報酬比率となるように決定する。
5.取締役の個人別の報酬額についての決定に関する事項
当社の取締役の個人別の報酬等については、客観的かつ公正な意見を反映させるため、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会が、取締役会からの委任を受け、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内で決定する。
当社では、上記に記載のとおり、取締役の個人別の報酬額を決定しておりますが、具体的には、当社の個人別の取締役の報酬額について、代表取締役社長が上記2及び3で定めた評価算定要素を考慮してその原案を作成のうえ、指名・報酬委員会に対して提案し、指名・報酬委員会は本決定方針に照らし原案を公正性、透明性及び客観性をもって審議のうえ決定することとしております。
(c)取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項
(取締役の報酬)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除き、社外取締役を含む。)の報酬限度額は、2024年12月24日開催の第28期定時株主総会において、年額300,000千円以内(うち、社外取締役の報酬限度額は、年額30,000千円以内)と決議いただいております。なお、当該決議時における取締役の員数は6名(うち、社外取締役の員数は2名)です。
また、同定時株主総会において、当社の取締役に対して、株主価値の最大化を図るための中長期的なインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を目的とした、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する制度として、金銭報酬額とは別枠にて、年額90,000千円以内(うち、社外取締役は年額7,500千円以内)、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年32,000株以内(うち、社外取締役分は年4,000株以内)と決議いただいております。なお、当該決議時における取締役の員数は6名(うち、社外取締役の員数は2名)です。
(監査等委員である取締役の報酬)
当社の監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年12月24日開催の第28期定時株主総会において、年額80,000千円以内と決議いただいております。なお、当該決議時における監査等委員である取締役の員数は3名です。
また、同定時株主総会において、当社の監査等委員である取締役に対して、株主価値の最大化を図るための中長期的なインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を目的とした、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する制度として、金銭報酬額とは別枠にて、年額8,000千円以内と決議いただいており、監査等委員である取締役に支給する譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年4,000株以内と決議いただいております。なお、当該決議時における監査等委員である取締役の員数は3名です。
(d)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社の取締役の個人別の報酬等については、客観的かつ公正な意見を反映させるため、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会が、取締役会からの委任を受け、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内で決定しております。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額につきましては、2025年6月20日開催の取締役会決議により、上記に記載のプロセスに変更したことから、変更前のプロセスに従って、決定しております。
変更前のプロセスにおける、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額につきましては、代表取締役社長が取締役の個人別の報酬原案を作成のうえ、指名・報酬委員会に提出し、指名・報酬委員会において、公正性、透明性及び客観性をもって審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会において、当該答申を踏まえ、代表取締役社長 小椋 一宏(クラウド・プロダクト・ディベロップメント・ディビジョン担当執行役員)に取締役の個人別の報酬額についての具体的内容の決定を委任する旨の決議を行い、同代表取締役社長にて決定しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議または監査等委員会における協議により決定しております。
代表取締役社長に取締役の個人別の報酬額の決定権限を委任した理由につきましては、代表取締役社長が、当該決定権限の行使に際し、他の取締役と協議、議論を行う等の措置を講じていることにより、代表取締役社長による恣意性が介在する余地が小さく、一定以上の客観性と妥当性を担保できていると判断したためであり、また、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を最も熟知している代表取締役社長は、適切に取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。
(e)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度における取締役の個人別の報酬について、指名・報酬委員会委員長が取締役会において答申するとともに、代表取締役社長が取締役会において必要な説明を行い、代表取締役一任の決議を経たうえで、「(b)当該方針の内容の概要」に記載の方針に従い、個々の職責、業績貢献等を総合的に勘案して決定を行っていることから、取締役会としては、上記決定方針に沿うものであると判断しております。
(f)当事業年度における当社の取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度におきましては、2024年12月24日開催の取締役会において、代表取締役社長から必要な説明を受けたうえで、当社の個人別の取締役の報酬額の決定について、代表取締役社長に一任する旨の決議をいたしました。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	賞与	譲渡制限付 株式報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	107,491	92,195	―	―	15,296	4
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)	17,112	15,592	―	―	1,520	1
監査役(社外監査役を除く。)	5,420	4,950	―	―	470	1
社外役員	30,138	27,615	―	―	2,523	6

(注)1.当社は、2024年12月24日開催の第28期定時株主総会の決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。本表の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する支給人数及び報酬額は、本移行前の期間に係るものを含んでおります。また、対象となる監査役の支給人数及び報酬額は、本移行前の期間に係るものであり、対象となる監査等委員である取締役に対する支給人数及び報酬額は、本移行後の期間に係るものであります。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、基本報酬については、2024年12月24日開催の第28期定時株主総会において、年額300,000千円以内(うち社外取締役分は年額30,000千円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名(うち、社外取締役2名)です。
また、非金銭報酬については、2024年12月24日開催の第28期定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額90,000千円以内(うち社外取締役分は年額7,500千円以内)とし、発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年32,000株以内(うち社外取締役分は年4,000株以内)と決議いただいており、上記表の報酬等の総額及び非金銭報酬等の総額に、当該譲渡制限付株式報酬の額を含めております。
3.監査等委員である取締役の報酬限度額は、基本報酬については、2024年12月24日開催の第28期定時株主総会において、年額80,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点における監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役2名)です。
また、非金銭報酬については、2024年12月24日開催の第28期定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、年額8,000千円以内とし、発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年4,000株以内と決議いただいており、上記表の報酬等の総額及び非金銭報酬等の総額に、当該譲渡制限付株式報酬の額を含めております。
4.監査役の報酬限度額は、2022年12月23日開催の第26期定時株主総会において、金銭報酬(基本報酬)については、年額50,000千円以内と決議いただいております。また、非金銭報酬については、同株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、年額5,000千円以内と決議いただいており、上記表の報酬等の総額及び非金銭報酬等の総額に、当該譲渡制限付株式報酬の額を含めております。当該株主総会終結時点における監査役の員数は3名(うち社外監査役2名)です。
5.当事業年度末現在の人員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役3名(うち独立社外取締役2名)の計9名であります。上記表の支給人数と相違しているのは、監査等委員会設置会社への移行に伴うものであります。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。