臨時報告書
- 【提出】
- 2020/09/29 14:07
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年3月25日開催の当社株主総会決議に基づき、2020年9月25日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1.募集によらないで取得される有価証券の発行
(1) 株式の種類及び銘柄
Spiber株式会社 普通株式
(2) 発行数
新株の発行 1,312,859株
(3) 発行価格及び資本組入額
発行価格 1株につき4,500円
資本組入額 1株につき2,250円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 5,907,865,500円
資本組入額の総額 2,953,932,750円
(注) 1 資本組入額の総額は、新株の発行1,312,859株に対するものであります。
2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、2,953,932,750円であります。
(5) 株式の内容
当社の普通株式は完全議決権株式であり、譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます。
(7) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項はありません。
(8) 募集又は売出しを行う地域
該当事項はありません。
(9) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 5,907,865,500円
(注) Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.に対する当社株式の発行は、Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.の当社に対する金銭債権の現物出資により行われるため、同社から当社が取得する手取金はありません。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.に対する当社株式の発行は、Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.の当社に対する金銭債権の現物出資により行われるため、同社から当社が取得する手取金はありません。
(10) 新規発行年月日
2020年9月25日
(11) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(12) 当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(13) 保有期間その他の普通株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と割当予定先との間で締結する投資契約書において定めます。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
② 株券等の譲渡制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
③ 発行条件に関する事項
発行価格は、当社事業から将来創出されることが想定されるキャッシュ・フロー、事業化の蓋然性及びリスク等を総合的に勘案し、決定しております。なお、直近時点における第三者割当増資における発行条件、それ以降の事業上の進捗等も加味した上で、当社といたしましては有利発行に該当しないと判断しております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑤ 第三者割当後の大株主の状況
(注) 1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2020年8月31日の株主名簿に基づき記載しております。
2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑧ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 17,716百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 24,790,290株(自己株式749,936株を含んでおります。)
(1) 株式の種類及び銘柄
Spiber株式会社 普通株式
(2) 発行数
新株の発行 1,312,859株
(3) 発行価格及び資本組入額
発行価格 1株につき4,500円
資本組入額 1株につき2,250円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 5,907,865,500円
資本組入額の総額 2,953,932,750円
(注) 1 資本組入額の総額は、新株の発行1,312,859株に対するものであります。
2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、2,953,932,750円であります。
(5) 株式の内容
当社の普通株式は完全議決権株式であり、譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます。
| 割当予定先 | 割当株数 |
| Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd. | 1,312,859株 |
(7) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項はありません。
(8) 募集又は売出しを行う地域
該当事項はありません。
(9) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 5,907,865,500円
(注) Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.に対する当社株式の発行は、Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.の当社に対する金銭債権の現物出資により行われるため、同社から当社が取得する手取金はありません。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.に対する当社株式の発行は、Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.の当社に対する金銭債権の現物出資により行われるため、同社から当社が取得する手取金はありません。
(10) 新規発行年月日
2020年9月25日
(11) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(12) 当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(13) 保有期間その他の普通株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と割当予定先との間で締結する投資契約書において定めます。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
| 割当予定先の概要 | 名称 | Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd. | |
| 本店の所在地 | 230 Victoria Street #11-08 Bugis Junction, Singapore 188024 | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | John Stott: Director | ||
| 資本金 | 3,248百万USドル | ||
| 事業の内容 | 持株会社及び金融サービス | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | ADM Worldwide Holdings LP. (100%) | ||
| 当社と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 1,042,190株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 当該割当予定先の親会社であるArcher Daniels Midland Companyとの間で、Archer Daniels Midland Companyが保有する米国発酵施設での有用物質発酵生産委託に向けた協業条件を定めるManufacturing Collaboration Agreement、Operating Agreement及びTechnology License Agreementを2020年9月25日付けで締結致しました。 | ||
| 割当予定先の選定理由 | 発酵分野での協業によるシナジーが見込まれるためです。 | ||
| 割り当てようとする株式の数 | 1,312,859株 | ||
| 払込みに要する資金等の状況 | 割当予定先からの払込みは、Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.が当社に対して有する金銭債権を出資の目的として給付する方法により行われるため、払込みの確実性については問題ないものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の実態 | 割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることから、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。 | ||
② 株券等の譲渡制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
③ 発行条件に関する事項
発行価格は、当社事業から将来創出されることが想定されるキャッシュ・フロー、事業化の蓋然性及びリスク等を総合的に勘案し、決定しております。なお、直近時点における第三者割当増資における発行条件、それ以降の事業上の進捗等も加味した上で、当社といたしましては有利発行に該当しないと判断しております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑤ 第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の 所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| KISCO株式会社 | 東京都中央区日本橋本町4丁目11番2号 | 3,944,900 | 17.36 | 3,944,900 | 16.41 |
| Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd. | 230 Victoria Street #11-08 Bugis Junction, Singapore 188024 | 1,042,190 | 4.59 | 2,355,049 | 9.80 |
| 株式会社ゴールドウイン | 東京都渋谷区松濤2丁目20番6号 | 1,875,000 | 8.25 | 1,875,000 | 7.80 |
| 関山和秀 | 山形県鶴岡市 | 1,627,700 | 7.16 | 1,627,700 | 6.77 |
| 小島プレス工業株式会社 | 愛知県豊田市下市場町3丁目30番地 | 1,599,600 | 7.04 | 1,599,600 | 6.65 |
| 東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町3番地 | 1,562,500 | 6.88 | 1,562,500 | 6.50 |
| 菅原潤一 | 山形県鶴岡市 | 1,278,800 | 5.63 | 1,278,800 | 5.32 |
| 本城慎之介 | 長野県北佐久郡軽井沢町 | 1,028,900 | 4.53 | 1,028,900 | 4.28 |
| 株式会社海外需要開拓支援機構 | 東京都港区六本木6丁目10番1号 | 928,030 | 4.08 | 928,030 | 3.86 |
| 大和PIパートナーズ株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目9番1号 | 374,800 | 1.65 | 374,800 | 1.56 |
| 計 | ― | 15,262,420 | 67.16 | 16,575,279 | 68.95 |
(注) 1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2020年8月31日の株主名簿に基づき記載しております。
2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑧ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 17,716百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 24,790,290株(自己株式749,936株を含んでおります。)