臨時報告書
- 【提出】
- 2021/12/17 15:49
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年3月29日開催の当社株主総会決議に基づき、2021年12月15日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1.募集によらないで取得される有価証券の発行
(1) 有価証券の種類及び銘柄
Spiber株式会社 普通株式
(2) 発行数
新株の発行 888,889株
(3) 発行価格及び資本組入額
発行価格 1株につき4,500円
資本組入額 1株につき2,250円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 4,000,000,500円
資本組入額の総額 2,000,000,250円
(注)1 資本組入額の総額は、新株の発行888,889株に対するものであります。
2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、2,000,000,250円であります。
(5) 株式の内容
当社の普通株式は完全議決権株式であり、譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます。
(7) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(8) 募集又は売出しを行う地域に準ずる事項
ケイマン諸島
(9) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 4,000,000,500円
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
構造タンパク質素材の大規模普及に向けた米国生産体制構築のための設備投資、研究開発又は事業開発のための資金に充てるものです。事業の進展状況に応じ順次支出予定です。
(10) 新規発行年月日
2021年12月29日
(11) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(12) 当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(13) 保有期間その他の普通株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社と割当予定先との間で締結する投資契約において、当社株式を株式上場の日から最長6ヶ月を経過するまでの間売却しない旨のロックアップ条項を定めております。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
② 株券等の譲渡制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
③ 発行条件に関する事項
発行価格については、業容拡大に伴い、多方面からの資金調達を行うため、特に有利な条件で募集株式を引き受ける者を募集することにつき、2021年3月29日の定時株主総会で承認を得ております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑤ 第三者割当後の大株主の状況
(注)1「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2021年12月17日の株主名簿に基づき記載しております。
2「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年12月17日現在の総議決権数264,753個に本書記載の第三者割当により増加する議決権数(8,889個)を加えた数を分母として算出した数値となります。
3「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑧ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 22,912百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 27,226,600株(自己株式749,936株を含んでおります。)
以 上
(1) 有価証券の種類及び銘柄
Spiber株式会社 普通株式
(2) 発行数
新株の発行 888,889株
(3) 発行価格及び資本組入額
発行価格 1株につき4,500円
資本組入額 1株につき2,250円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 4,000,000,500円
資本組入額の総額 2,000,000,250円
(注)1 資本組入額の総額は、新株の発行888,889株に対するものであります。
2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、2,000,000,250円であります。
(5) 株式の内容
当社の普通株式は完全議決権株式であり、譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます。
| 割当予定先 | 割当株数 |
| CJP SE IX Holdings, L.P. | 888,889株 |
(7) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(8) 募集又は売出しを行う地域に準ずる事項
ケイマン諸島
(9) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 4,000,000,500円
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
構造タンパク質素材の大規模普及に向けた米国生産体制構築のための設備投資、研究開発又は事業開発のための資金に充てるものです。事業の進展状況に応じ順次支出予定です。
(10) 新規発行年月日
2021年12月29日
(11) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(12) 当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(13) 保有期間その他の普通株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社と割当予定先との間で締結する投資契約において、当社株式を株式上場の日から最長6ヶ月を経過するまでの間売却しない旨のロックアップ条項を定めております。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
| 割当予定先の概要 | 名称 | CJP SE IX Holdings, L.P. | |
| 所在地 | Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | ||
| 出資額 | 0円 | ||
| 組成目的 | 当社の株券等の取得及び保有 | ||
| 組成日 | 2020年12月8日 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 割当予定先の要望により非開示 | ||
| 業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項 | 名称 | CJP SE IX Holdings GP, L.L.C. | |
| 本店の所在地 | 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | ||
| 代表者の役職・氏名 | Robert Rosen, Authorized Person | ||
| 資本金 | 該当事項はありません。 | ||
| 事業の内容 | 投資業 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 割当予定先の要望により非開示 | ||
| 当社と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 普通株式222,223株 | ||
| 人事関係 | 割当予定先は当社に対して社外取締役1名を派遣しております。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 割当予定先の選定理由 | 当社の資本政策と割当予定先の投資戦略が合致したためです。 | ||
| 割り当てようとする株式の数 | 888,889株 | ||
| 株券等の保有方針 | 割当予定先の保有方針は、純投資であるとのことです。 | ||
| 払込みに要する資金等の状況 | 割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の実態 | 割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることから、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。 | ||
② 株券等の譲渡制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
③ 発行条件に関する事項
発行価格については、業容拡大に伴い、多方面からの資金調達を行うため、特に有利な条件で募集株式を引き受ける者を募集することにつき、2021年3月29日の定時株主総会で承認を得ております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑤ 第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| KISCO株式会社 | 東京都中央区日本橋本町4丁目11番2号 | 3,611,567 | 13.64 | 3,611,567 | 13.20 |
| 株式会社海外需要開拓支援機構 | 東京都港区六本木6丁目10番1号 | 2,372,474 | 8.96 | 2,372,474 | 8.67 |
| Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd. | 230 Victoria Street #11-08 Bugis Junction, Singapore 188024 | 2,355,049 | 8.90 | 2,355,049 | 8.61 |
| 株式会社ゴールドウイン | 東京都渋谷区松濤2丁目20番6号 | 1,875,000 | 7.08 | 1,875,000 | 6.85 |
| 東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町3番地 | 1,673,600 | 6.32 | 1,673,600 | 6.12 |
| 関山 和秀 | 山形県鶴岡市 | 1,627,700 | 6.15 | 1,627,700 | 5.95 |
| 小島プレス工業株式会社 | 愛知県豊田市下市場町3丁目30番地 | 1,599,600 | 6.04 | 1,599,600 | 5.85 |
| 菅原 潤一 | 山形県鶴岡市 | 1,278,800 | 4.83 | 1,278,800 | 4.67 |
| CJP SE IX Holdings, L.P. | Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | 222,223 | 0.84 | 1,111,112 | 4.06 |
| 本城 慎之介 | 長野県北佐久郡軽井沢町 | 1,028,900 | 3.89 | 1,028,900 | 3.76 |
| 計 | ― | 17,644,913 | 66.65 | 18,533,802 | 67.73 |
(注)1「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2021年12月17日の株主名簿に基づき記載しております。
2「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年12月17日現在の総議決権数264,753個に本書記載の第三者割当により増加する議決権数(8,889個)を加えた数を分母として算出した数値となります。
3「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑧ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 22,912百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 27,226,600株(自己株式749,936株を含んでおります。)
以 上