臨時報告書
- 【提出】
- 2020/08/31 16:48
- 【資料】
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提出理由
当社は、2018年3月30日開催の当社株主総会決議に基づき、2018年9月10日開催の取締役会にて第三者割当による新株式の発行を決議致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1.募集によらないで取得される有価証券の発行
(1) 株式の種類及び銘柄
Spiber株式会社 普通株式
(2) 発行数
新株の発行 625,000株
(3) 発行価格及び資本組入額
発行価格 1株につき4,000円
資本組入額 1株につき2,000円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 2,500,000,000円
資本組入額の総額 2,500,000,000円
(注) 1 資本組入額の総額は、新株の発行625,000株に対するものであります。
2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は1,250,000,000円であります。
(5) 株式の内容
当社の普通株式は完全議決権株式であり、譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます。
(7) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項はありません。
(8) 募集又は売出しを行う地域
日本国内
(9) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 2,500,000,000円
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
構造タンパク質素材の大規模普及に向けた研究開発又は事業開発のための資金に充てるものです。事業の進展状況に応じ順次支出予定です。
(10) 新規発行年月日
2018年9月28日
(11) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(12) 当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(13) 保有期間その他の普通株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
② 株券等の譲渡制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
③ 発行条件に関する事項
発行価格は、当社事業から将来創出されることが想定されるキャッシュ・フロー、事業化の蓋然性及びリスク等を総合的に勘案し、決定しております。なお、直近時点における第三者割当増資における発行条件、それ以降の事業上の進捗等も加味した上で、当社といたしましては有利発行に該当しないと判断しております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑤ 第三者割当後の大株主の状況
(注) 1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2018年8月31日の株主名簿に基づき記載しております。
2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑧ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 8,726百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 20,553,100株(自己株式237,436株を含んでおります。)
(1) 株式の種類及び銘柄
Spiber株式会社 普通株式
(2) 発行数
新株の発行 625,000株
(3) 発行価格及び資本組入額
発行価格 1株につき4,000円
資本組入額 1株につき2,000円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 2,500,000,000円
資本組入額の総額 2,500,000,000円
(注) 1 資本組入額の総額は、新株の発行625,000株に対するものであります。
2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は1,250,000,000円であります。
(5) 株式の内容
当社の普通株式は完全議決権株式であり、譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます。
| 割当予定先 | 割当株数 |
| 株式会社アデランス | 250,000株 |
| 三井住友建設株式会社 | 250,000株 |
| 天野エンザイム株式会社 | 125,000株 |
(7) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項はありません。
(8) 募集又は売出しを行う地域
日本国内
(9) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 2,500,000,000円
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
構造タンパク質素材の大規模普及に向けた研究開発又は事業開発のための資金に充てるものです。事業の進展状況に応じ順次支出予定です。
(10) 新規発行年月日
2018年9月28日
(11) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(12) 当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(13) 保有期間その他の普通株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
| 割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社アデランス | |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区新宿一丁目6番3号 | ||
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 津村 佳宏 | ||
| 資本金 | 12,944百万円 (2018年2月28日現在) | ||
| 事業の内容 | 毛髪関連事業、ビューティ&ヘルス事業、グループ会社の経営管理ならびにそれに付帯する事業 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 根本信男 47.9% インテグラル・パートナーズ株式会社 44.9% | ||
| 当社と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 共同研究を行う予定です。 | ||
| 割当予定先の選定理由 | 人工毛髪分野での協業によるシナジーが見込まれるためです。 | ||
| 割り当てようとする株式の数 | 250,000株 | ||
| 払込みに要する資金等の状況 | 割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、更に割当先の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の実態 | 割当先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることから、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の概要 | 名称 | 三井住友建設株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都中央区佃二丁目1番6号 | ||
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 新井 英雄 | ||
| 資本金 | 12,003百万円(2018年3月31日現在) | ||
| 事業の内容 | 建設事業 土木・建築・プレストレストコンクリート工事の設計・施工及びこれらに関する事業開発事業 不動産の売買、賃貸及び管理に関する事業 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 (第15期 自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) | 2018年6月28日 | |
| 四半期報告書 (第16期第1四半期 自 2018年4月1日 至 2018年6月30日) | 2018年8月8日 | ||
| 当社と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 共同研究を行う予定です。 | ||
| 割当予定先の選定理由 | 建設分野での協業によるシナジーが見込まれるためです。 | ||
| 割り当てようとする株式の数 | 250,000株 | ||
| 払込みに要する資金等の状況 | 割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、更に割当先の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の実態 | 割当先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることから、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の概要 | 名称 | 天野エンザイム株式会社 | |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市中区錦一丁目2番7号 | ||
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 天野 源之 | ||
| 資本金 | 390百万円(2018年3月31日現在) | ||
| 事業の内容 | 医薬用、食品・工業用、診断薬用酵素剤の製造ならびに販売 医薬品、動物用医薬品、飼料添加物の製造ならびに販売 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 天野エンザイムホールディングス株式会社 100% | ||
| 当社と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 共同研究を行う予定です。 | ||
| 割当予定先の選定理由 | 発酵分野等での協業によるシナジーが見込まれるためです。 | ||
| 割り当てようとする株式の数 | 125,000株 | ||
| 払込みに要する資金等の状況 | 割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、更に割当先の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の実態 | 割当先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることから、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。 | ||
② 株券等の譲渡制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
③ 発行条件に関する事項
発行価格は、当社事業から将来創出されることが想定されるキャッシュ・フロー、事業化の蓋然性及びリスク等を総合的に勘案し、決定しております。なお、直近時点における第三者割当増資における発行条件、それ以降の事業上の進捗等も加味した上で、当社といたしましては有利発行に該当しないと判断しております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑤ 第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の 所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| KISCO株式会社 | 東京都中央区日本橋本町4丁目11番2号 | 3,944,900 | 18.84 | 3,944,900 | 18.29 |
| 株式会社ゴールドウイン | 東京都渋谷区松濤2丁目20番6号 | 1,875,000 | 8.95 | 1,875,000 | 8.69 |
| 関山和秀 | 山形県鶴岡市 | 1,627,700 | 7.77 | 1,627,700 | 7.55 |
| 小島プレス工業株式会社 | 愛知県豊田市下市場町3丁目30番地 | 1,599,600 | 7.64 | 1,599,600 | 7.42 |
| 東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町3番地 | 1,562,500 | 7.46 | 1,562,500 | 7.25 |
| 菅原潤一 | 山形県東田川郡三川町 | 1,278,800 | 6.11 | 1,278,800 | 5.93 |
| 本城慎之介 | 長野県北佐久郡軽井沢町 | 1,028,900 | 4.91 | 1,028,900 | 4.77 |
| 株式会社海外需要開拓支援機構 | 東京都港区六本木6丁目10番1号 | 928,030 | 4.43 | 928,030 | 4.30 |
| 株式会社平田牧場 | 山形県酒田市みずほ2丁目17番地の8 | 374,800 | 1.79 | 374,800 | 1.74 |
| 大和PIパートナーズ株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目9番1号 | 333,538 | 1.59 | 333,538 | 1.55 |
| 計 | - | 14,553,768 | 69.50 | 14,553,768 | 67.49 |
(注) 1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2018年8月31日の株主名簿に基づき記載しております。
2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑧ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 8,726百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 20,553,100株(自己株式237,436株を含んでおります。)