訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2021/09/28 17:07
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提出理由
当社は、第三者割当による新株式の発行及び当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生につき、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項並びに第2項第2号及び第12号の規定に基づき、2021年9月8日付で臨時報告書を提出いたしましたが、2021年9月27日開催の当社株主総会において、第三者割当による新株予約権の発行を決議いたしましたので、これに関連する事項を訂正するため、また、当該臨時報告書の記載の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1.募集によらないで取得される有価証券の発行
(1) 有価証券の種類及び銘柄
Spiber株式会社 普通株式
(2) 発行数
新株の発行 2,192,210株
(3) 発行価格及び資本組入額
発行価格 1株につき4,500円
資本組入額 1株につき2,250円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 9,864,945,000円
資本組入額の総額 4,932,472,500円
(注)1 資本組入額の総額は、新株の発行2,192,210株に対するものであります。
2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、4,932,472,500円であります。
(5) 株式の内容
当社の普通株式は完全議決権株式であり、譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます。
(7) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(8) 募集又は売出しを行う地域に準ずる事項
日本国内、ケイマン諸島、英国
(9) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
(注)発行諸費用の概算額は、アドバイザー費用、登記費用、弁護士費用等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
構造タンパク質素材の大規模普及に向けた米国生産体制構築のための設備投資、研究開発又は事業開発のための資金に充てるものです。事業の進展状況に応じ順次支出予定です。
(10) 新規発行年月日
2021年9月10日(Baillie Gifford Shin Nippon plc、Keystone Positive Change Investment Trust plcを割当予定先とする株式発行)
2021年9月30日(Baillie Gifford Shin Nippon plc、Keystone Positive Change Investment Trust plc以外の者を割当予定先とする株式発行)
(11) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(12) 当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(13) 保有期間その他の普通株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社と割当予定先との間で締結する各投資契約において、当社株式を株式上場の日から最長6ヶ月を経過するまでの間売却しない(但し、各投資契約に定める場合を除く。)旨のロックアップ条項を定めます。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
② 株券等の譲渡制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
③ 発行条件に関する事項
発行価格については、業容拡大に伴い、多方面からの資金調達を行うため、特に有利な条件で募集株式を引き受ける者を募集することにつき、2021年3月29日の定時株主総会で承認を得ております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑤ 第三者割当後の大株主の状況
(注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2021年9月8日の株主名簿に基づき記載しております。
2 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年9月8日現在の総議決権数241,506個に本書記載の第三者割当により増加する議決権数(21,918個)及び2021年9月27日開催の当社株主総会において決議された第三者割当による新株予約権の発行により割り当てられた新株予約権の目的である株式に係る議決権数(13,333個)を加えた数を分母として算出した数値となります。
3 「割当後の所有株式数」は、本書記載の第三者割当による発行及び2021年9月27日開催の当社株主総会において決議された第三者割当による新株予約権の発行により割り当てられた新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。
4 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑧ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 17,966百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 24,901,390株(自己株式749,936株を含んでおります。)
(1) 有価証券の種類及び銘柄
Spiber株式会社 普通株式
(2) 発行数
新株の発行 2,192,210株
(3) 発行価格及び資本組入額
発行価格 1株につき4,500円
資本組入額 1株につき2,250円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 9,864,945,000円
資本組入額の総額 4,932,472,500円
(注)1 資本組入額の総額は、新株の発行2,192,210株に対するものであります。
2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、4,932,472,500円であります。
(5) 株式の内容
当社の普通株式は完全議決権株式であり、譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます。
| 割当予定先 | 割当株数 |
| CJP SE IX Holdings, L.P. | 222,223株 |
| 株式会社海外需要開拓支援機構 | 1,111,111株 |
| FIL Investments (Japan) Limitedの関連ファンド | 244,444株 |
| Baillie Gifford Shin Nippon plc | 244,444株 |
| Keystone Positive Change Investment Trust plc | 36,666株 |
| 東京センチュリー株式会社 | 111,100株 |
| 株式会社山形銀行 | 111,111株 |
| 佐竹化学機械工業株式会社 | 111,111株 |
(7) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(8) 募集又は売出しを行う地域に準ずる事項
日本国内、ケイマン諸島、英国
(9) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 9,864,945,000円 | 400,000,000円 | 9,464,945,000 |
(注)発行諸費用の概算額は、アドバイザー費用、登記費用、弁護士費用等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
構造タンパク質素材の大規模普及に向けた米国生産体制構築のための設備投資、研究開発又は事業開発のための資金に充てるものです。事業の進展状況に応じ順次支出予定です。
(10) 新規発行年月日
2021年9月10日(Baillie Gifford Shin Nippon plc、Keystone Positive Change Investment Trust plcを割当予定先とする株式発行)
2021年9月30日(Baillie Gifford Shin Nippon plc、Keystone Positive Change Investment Trust plc以外の者を割当予定先とする株式発行)
(11) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(12) 当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(13) 保有期間その他の普通株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社と割当予定先との間で締結する各投資契約において、当社株式を株式上場の日から最長6ヶ月を経過するまでの間売却しない(但し、各投資契約に定める場合を除く。)旨のロックアップ条項を定めます。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
| 割当予定先の概要 | 名称 | CJP SE IX Holdings, L.P. | |
| 所在地 | Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | ||
| 出資額 | 0円 | ||
| 組成目的 | 当社の株券等の取得及び保有 | ||
| 組成日 | 2020年12月8日 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 割当予定先の要望により非開示 | ||
| 業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項 | 名称 | CJP SE IX Holdings GP, L.L.C. | |
| 本店の所在地 | 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | ||
| 代表者の役職・氏名 | Robert Rosen, Authorized Person | ||
| 資本金 | 該当事項はありません。 | ||
| 事業の内容 | 投資業 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 割当予定先の要望により非開示 | ||
| 当社と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 割当予定先は当社に対して社外取締役1名を派遣予定です。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 割当予定先の選定理由 | 当社の資本政策と割当予定先の投資戦略が合致したためです。 | ||
| 割り当てようとする株式の数 | 222,223株 | ||
| 株券等の保有方針 | 割当予定先の保有方針は、純投資であるとのことです。 | ||
| 払込みに要する資金等の状況 | 割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の実態 | 割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることから、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社海外需要開拓支援機構 | |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木6丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー私書箱95号 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 CEO 川崎 憲一 | ||
| 資本金 | 50,650百万円 | ||
| 事業の内容 | 株式会社海外需要開拓支援機構法に定める対象事業活動支援 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 日本政府(89%) | ||
| 当社と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 普通株式928,030株 | ||
| 人事関係 | 割当予定先は当社に対して社外取締役1名を派遣予定です。また、割当予定先の社員3名が当社に出向しており、追加でもう1名出向予定です。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 割当予定先の選定理由 | 当社の資本政策と割当予定先の投資戦略が合致したためです。 | ||
| 割り当てようとする株式の数 | 1,111,111株 | ||
| 株券等の保有方針 | 割当予定先から、原則として、中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 | ||
| 払込みに要する資金等の状況 | 割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の実態 | 割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることから、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の概要 | 名称 | 割当予定先の要望により非開示とさせていただきます。 | |
| 所在地 | 割当予定先の要望により非開示とさせていただきます。 | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | ||
| 出資額 | 割当予定先の要望により非開示とさせていただきます。 | ||
| 組成目的 | 割当予定先の要望により非開示とさせていただきます。 | ||
| 組成日 | 割当予定先の要望により非開示とさせていただきます。 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 割当予定先の要望により非開示とさせていただきます。 | ||
| 業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項 | 名称 | フィデリティ投信株式会社 | |
| 本店の所在地 | 〒106-0032 東京都港区六本木七丁目7番7号 | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | フィデリティ投信株式会社 インベストメント・コンプライアンス部 近藤 光浩 | ||
| 代表者の役職・氏名 | デレック・ヤング (Derek Young) | ||
| 資本金 | 10億円 | ||
| 事業の内容 | 投資運用業 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 割当予定先の要望により非開示とさせていただきます。 | ||
| 当社と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 割当予定先の選定理由 | 当社の資本政策と割当予定先の投資戦略が合致したためです。 | ||
| 割り当てようとする株式の数 | 244,444株 | ||
| 株券等の保有方針 | 割当予定先の保有方針は、純投資であるとのことです。 | ||
| 払込みに要する資金等の状況 | 割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の実態 | 割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることから、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の概要 | 名称 | Baillie Gifford Shin Nippon plc | |
| 本店の所在地 | c/o Baillie Gifford & Co, Calton Square, 1 Greenside Row, Edinburgh EH1 3AN U.K. | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | ||
| 代表者の役職・氏名 | Praveen Kumar: Investment Manager at Baillie Gifford & Co, acting as agent for and on behalf of Baillie Gifford Shin Nippon plc | ||
| 資本金 | 6,026 千ポンド (2021年1月31日現在) | ||
| 事業の内容 | 上場会社及び未上場会社への投資 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | Investec Wealth & Investment Limited (1.38%) | ||
| 当社と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 割当予定先の選定理由 | 当社の資本政策と割当予定先の投資戦略が合致したためです。 | ||
| 割り当てようとする株式の数 | 244,444株 | ||
| 株券等の保有方針 | 割当予定先の保有方針は、純投資であるとのことです。 | ||
| 払込みに要する資金等の状況 | 割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の実態 | 割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることから、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の概要 | 名称 | Keystone Positive Change Investment Trust plc | |
| 本店の所在地 | c/o Baillie Gifford & Co, Calton Square, 1 Greenside Row, Edinburgh EH1 3AN U.K. | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | ||
| 代表者の役職・氏名 | Kate Fox: Investment Manager at Baillie Gifford & Co, acting as agent for and on behalf of Keystone Positive Change Investment Trust plc | ||
| 資本金 | 6,760 千ポンド(2021年3月31日現在) | ||
| 事業の内容 | 上場会社及び未上場会社への投資 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | Wells Capital Management Inc. (9.98%) | ||
| 当社と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 割当予定先の選定理由 | 当社の資本政策と割当予定先の投資戦略が合致したためです。 | ||
| 割り当てようとする株式の数 | 36,666株 | ||
| 株券等の保有方針 | 割当予定先の保有方針は、純投資であるとのことです。 | ||
| 払込みに要する資金等の状況 | 割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の実態 | 割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることから、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の概要 | 名称 | 東京センチュリー株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田練塀町3番地 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 第52期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月28日 関東財務局長に提出 | ||
| (四半期報告書) 第53期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月6日 関東財務局長に提出 | |||
| 当社と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 普通株式1,562,500株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 割当予定先の選定理由 | 当社の資本政策と割当予定先の投資戦略が合致したためです。 | ||
| 割り当てようとする株式の数 | 111,100株 | ||
| 株券等の保有方針 | 割当予定先から、原則として、中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 | ||
| 払込みに要する資金等の状況 | 割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の実態 | 割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることから、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社山形銀行 | |
| 本店の所在地 | 山形県山形市七日町三丁目1番2号 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 第209期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月24日 関東財務局長に提出 | ||
| (有価証券報告書の訂正報告書) 第209期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年8月11日 関東財務局長に提出 | |||
| (四半期報告書) 第210期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月10日 関東財務局長に提出 | |||
| 当社と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 割当予定先の選定理由 | 当社の資本政策と割当予定先の投資戦略が合致したためです。 | ||
| 割り当てようとする株式の数 | 111,111株 | ||
| 株券等の保有方針 | 割当予定先から、原則として、中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 | ||
| 払込みに要する資金等の状況 | 割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の実態 | 割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることから、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の概要 | 名称 | 佐竹化学機械工業株式会社 | |
| 本店の所在地 | 埼玉県戸田市新曽66 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 西岡光利 | ||
| 資本金 | 90百万円(2021年9月1日現在) | ||
| 事業の内容 | 産業機械製造販売 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 西岡光利 (21.48%) 長嶋 敏郎 (11.13%) | ||
| 当社と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社のタイ国プラントで使用する一部機器のサプライヤーです。また、培養プロセスのさらなる合理化に向けた共同研究を行っております。 | ||
| 割当予定先の選定理由 | 当社の資本政策と割当予定先の投資戦略が合致したためです。 | ||
| 割り当てようとする株式の数 | 111,111株 | ||
| 株券等の保有方針 | 割当予定先から、原則として、中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。 | ||
| 払込みに要する資金等の状況 | 割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに本株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。 | ||
| 割当予定先の実態 | 割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることから、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。 | ||
② 株券等の譲渡制限
譲渡による当社株式の取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
③ 発行条件に関する事項
発行価格については、業容拡大に伴い、多方面からの資金調達を行うため、特に有利な条件で募集株式を引き受ける者を募集することにつき、2021年3月29日の定時株主総会で承認を得ております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑤ 第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の 所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| KISCO株式会社 | 東京都中央区日本橋本町4丁目11番2号 | 3,944,900 | 16.33 | 3,944,900 | 14.25 |
| Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd. | 230 Victoria Street #11-08 Bugis Junction, Singapore 188024 | 2,355,049 | 9.75 | 2,355,049 | 8.51 |
| 株式会社海外需要開拓支援機構 | 東京都港区六本木6丁目10番1号 | 928,030 | 3.84 | 2,261,363 | 8.17 |
| 株式会社ゴールドウイン | 東京都渋谷区松濤2丁目20番6号 | 1,875,000 | 7.76 | 1,875,000 | 6.77 |
| 東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町3番地 | 1,562,500 | 6.47 | 1,673,600 | 6.05 |
| 関山 和秀 | 山形県鶴岡市 | 1,627,700 | 6.74 | 1,627,700 | 5.88 |
| 小島プレス工業株式会社 | 愛知県豊田市下市場町3丁目30番地 | 1,599,600 | 6.62 | 1,599,600 | 5.78 |
| CJP SE IX Holdings, L.P. | Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | - | - | 1,333,335 | 4.82 |
| 菅原 潤一 | 山形県鶴岡市 | 1,278,800 | 5.30 | 1,278,800 | 4.62 |
| 本城 慎之介 | 長野県北佐久郡軽井沢町 | 1,028,900 | 4.26 | 1,028,900 | 3.72 |
| 計 | ― | 16,200,479 | 67.08 | 18,978,247 | 68.57 |
(注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2021年9月8日の株主名簿に基づき記載しております。
2 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年9月8日現在の総議決権数241,506個に本書記載の第三者割当により増加する議決権数(21,918個)及び2021年9月27日開催の当社株主総会において決議された第三者割当による新株予約権の発行により割り当てられた新株予約権の目的である株式に係る議決権数(13,333個)を加えた数を分母として算出した数値となります。
3 「割当後の所有株式数」は、本書記載の第三者割当による発行及び2021年9月27日開催の当社株主総会において決議された第三者割当による新株予約権の発行により割り当てられた新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。
4 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑧ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 17,966百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 24,901,390株(自己株式749,936株を含んでおります。)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
2.財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1) 当該事象の発生年月日
2021年9月7日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
当社は、株式会社三菱UFJ銀行及び合同会社Eveとの間で、2020年12月25日に株式会社三菱UFJ銀行と締結した金銭消費貸借契約に関する第一全面変更契約書等を締結することを決議し、2021年9月7日付で本契約等を締結いたしました。
(3) 当該事象の損益に与える影響
本件による2021年12月期の当社業績への影響は精査中であります。
(1) 当該事象の発生年月日
2021年9月7日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
当社は、株式会社三菱UFJ銀行及び合同会社Eveとの間で、2020年12月25日に株式会社三菱UFJ銀行と締結した金銭消費貸借契約に関する第一全面変更契約書等を締結することを決議し、2021年9月7日付で本契約等を締結いたしました。
(3) 当該事象の損益に与える影響
本件による2021年12月期の当社業績への影響は精査中であります。