有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の透明性と法令遵守を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り込んでおります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
A 取締役会
取締役会は取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画ほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月1回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
B 監査役会
監査役会は監査役3名(全員が社外監査役であり、うち1名は常勤監査役)で構成され、監査の実効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、監査役会を原則として毎月1回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
なお、監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
また、監査役会においては監査役監査基準の整備、監査計画を策定し、監査実施状況、監査結果等について監査役間で共有しております。
常勤監査役は内部監査担当者及び会計監査人とのミーティングを行うほか、随時情報交換を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりとなります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会にて機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成される監査役会にて、客観的な監査を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体制を採用しております。また、代表取締役に指名された内部監査担当者が内部監査担当者として内部監査機能を担っており、各機関・機能の相互連携によりコーポレート・ガバナンス機能が有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
A 内部統制システムの整備の状況
当社では業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制システム構築に関する基本方針」を定める決議を行っております。また、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令又は定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及び役職員が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、コンプライアンスガイドラインを定める。
(2)当社のコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、取締役の法令違反につき通報できる体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングする。
(3)取締役会の事務局を設置し、①必要に応じて速やかに取締役会を開催し、取締役会上程基準の定める事項が適時に上程・審議される体制とし、②取締役会の議案について十分な審議を可能とする資料の作成支援、議案内容の事前説明を行うことにより、社外取締役及び監査役の議案の理解を促し、適法性その他の確認が適切になされることを確保する。
(4)取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会に報告する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程及び情報セキュリティ規程に従い、適切に記録、保存、管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。
(2)内部監査担当者は各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推進する。
(2)取締役の職務の執行を効率的に行うことを確保する体制として、毎月1回定例の取締役会の他、随時に取締役の3分の2以上で構成する会議を開催し、基本方針・戦略を決定する。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
内部監査担当者が監査計画を立案し、各部門の監査を定期的に行う。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1)監査役が必要と判断し求めた場合には、監査役の職務を補助する使用人を速やかに設置する。
(2)補助すべき使用人を設置する場合には、使用人の人数や人事異動・人事考課等については監査役会の同意を要するものとし、取締役からの独立性が確保されるよう、その人事については、取締役と監査役が協議を行う。
7.監査役への報告に関する体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査役は取締役会に出席する。
(2)監査役は、毎月1回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
(3)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
(4)監査役は、取締役会議事録等の業務執行に関わる記録を常に閲覧することができる。
(5)監査役は、稟議書等全ての重要な決裁書類を確認することができる。
8.反社会的勢力排除に向けた体制
(1)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、社会的責任及び企業防衛等の観点から、断固として対決する旨を、活動方針に定める。
(2)反社会的勢力からの不当な要求があった際は、顧問弁護士へ逐一相談を行うこととする。
9.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、会社法、会社法施行規則及び金融商品取引法に基づき財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の体制整備、運用、評価を継続的に行うことで、不備に対する必要な是正措置を講じるものとする。
B リスク管理体制の整備の状況
1.リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各管掌取締役が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、必要な対策を協議するため、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
2.コンプライアンス体制の整備状況
当社では、「コンプライアンスガイドライン」を定め、全役職員がとるべきコンプライアンス行動方針を定めております。同ガイドラインに沿って全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役のもと、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また内部通報制度として通報窓口を社内ではコーポレート部長、監査役に設置し、社外では弁護士事務所の担当弁護士に設置しております。
3.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
情報セキュリティ、個人情報保護については、「情報セキュリティ規程」、「個人情報保護規程」等の規程・マニュアルを定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、コーポレート部を所轄部門とし、管理体制の構築・運用・教育を実施しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査の状況
当社は会社規模が比較的小さく、独立した内部監査部門を設けておりませんが、監査・報告の独立性を確保したうえで、取締役CFOコーポレート部長が内部監査担当者として内部監査機能を担っております。各機関・機能の相互連携によりコーポレート・ガバナンス機能が有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。内部監査担当者は、年間内部監査計画を策定し、被監査部門である各部門に対して改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。なお、コーポレート部に対する内部監査につきましては、サービス統括部による相互監査を実施しております。
ロ.監査役監査の状況
当社の監査役会の体制は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名であります。常勤監査役は、取締役会その他重要な会議体への出席、業務の調査等を通じて取締役の業務の監査を行っております。また、監査役は監査役会を開催し、監査役間での情報共有を行っております。
ハ.内部監査担当者、監査役及び会計監査人との連携
内部監査担当者、監査役及び会計監査人との連携については、内部監査担当者が行った、社内監査の結果を監査役と適宜協議し、また3ヶ月ごとに会計監査人が行う会計監査結果と踏まえて、内部監査担当者と監査役及び会計監査人とで3ヶ月ごとに情報共有がなされ、適宜内部監査に関する進捗が報告されて、それぞれが主管とする監査領域に監査結果がフィードバックされ次回監査に活かしていくという連携を行っております。なお、監査結果に関しては、内部監査担当者、監査役及び会計監査人それぞれから代表取締役に報告がなされます。重要な事項に関しては社外取締役・社外監査役に共有された上で、取締役会で協議され各役員から出された意見は適宜内部監査に反映しております。また内部統制に関しては、内部監査担当者が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。監査役は内部統制状況について内部監査担当者及び会計監査人に報告を求め、監査役会における社外監査役からの意見を、内部監査担当者及び会計監査人にフィードバックを行い内部統制運用に活かしております。
③ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。2019年2月期に係る会計監査の体制は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
(注) 継続監査年数については、7年以内であるため記載しておりません。
・監査業務に係る補助者
公認会計士 3名
その他 1名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
社外取締役柴田幸夫は、経営者及び公認会計士としての豊富な経験から経営戦略をはじめとした会社経営に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。
社外監査役小林慎太郎は、インターネット広告事業に対する豊富な経験から経営戦略をはじめとした会社経営の経験と幅広い見識を有しており、客観的かつ独立的な経営監視が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役木村貴弘は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役渡邉淳は、上場会社の取締役としての経験に基づく幅広い高度な見識を持ち、かつ、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。
なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割に関しては、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。
また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役は内部監査並びに会計監査人の報告に関しては取締役CFOコーポレート部長から取締役会で報告を受け監督し、監査役監査に関しては常勤監査役より取締役会で報告を受けております。また、社外監査役に関しては、内部監査及び会計監査人の報告を取締役CFOコーポレート部長から取締役会で報告を受け監督し、監査役監査に関しては常勤監査役と監査役会で協議し、取締役会で役員に対する監督内容を報告しております。さらに、内部統制部門に関しては、取締役CFOコーポレート部長が会計監査人と連携しながら運用・構築を行い、適宜取締役会で報告することで、社外取締役又は社外監査役は内部統制に関する報告を受け、内部統制の内容に関して監督を行っております。
⑤ 役員報酬
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額等が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針の内容及び決定方法
取締役の報酬額は、2019年8月21日開催の臨時株主総会において年額400,000千円以内(ただし、使用人兼取締役の使用人分の給与は含まない。)と定められております。
また、監査役の報酬額は、2018年5月28日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と定められております。
役員の報酬額は、株主総会において定められた範囲内で、取締役の報酬額については取締役会、監査役の報酬額については監査役会で決定することとしております。
⑥ 取締役の定数
取締役の定数は3名以上8名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
イ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への利益配分を機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年8月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
⑩ 責任限定契約の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役(非常勤)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
⑪ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載しておりません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の透明性と法令遵守を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り込んでおります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
A 取締役会
取締役会は取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画ほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月1回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
B 監査役会
監査役会は監査役3名(全員が社外監査役であり、うち1名は常勤監査役)で構成され、監査の実効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、監査役会を原則として毎月1回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
なお、監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
また、監査役会においては監査役監査基準の整備、監査計画を策定し、監査実施状況、監査結果等について監査役間で共有しております。
常勤監査役は内部監査担当者及び会計監査人とのミーティングを行うほか、随時情報交換を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりとなります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会にて機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成される監査役会にて、客観的な監査を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体制を採用しております。また、代表取締役に指名された内部監査担当者が内部監査担当者として内部監査機能を担っており、各機関・機能の相互連携によりコーポレート・ガバナンス機能が有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
A 内部統制システムの整備の状況
当社では業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制システム構築に関する基本方針」を定める決議を行っております。また、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令又は定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及び役職員が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、コンプライアンスガイドラインを定める。
(2)当社のコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、取締役の法令違反につき通報できる体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングする。
(3)取締役会の事務局を設置し、①必要に応じて速やかに取締役会を開催し、取締役会上程基準の定める事項が適時に上程・審議される体制とし、②取締役会の議案について十分な審議を可能とする資料の作成支援、議案内容の事前説明を行うことにより、社外取締役及び監査役の議案の理解を促し、適法性その他の確認が適切になされることを確保する。
(4)取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会に報告する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程及び情報セキュリティ規程に従い、適切に記録、保存、管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。
(2)内部監査担当者は各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推進する。
(2)取締役の職務の執行を効率的に行うことを確保する体制として、毎月1回定例の取締役会の他、随時に取締役の3分の2以上で構成する会議を開催し、基本方針・戦略を決定する。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
内部監査担当者が監査計画を立案し、各部門の監査を定期的に行う。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1)監査役が必要と判断し求めた場合には、監査役の職務を補助する使用人を速やかに設置する。
(2)補助すべき使用人を設置する場合には、使用人の人数や人事異動・人事考課等については監査役会の同意を要するものとし、取締役からの独立性が確保されるよう、その人事については、取締役と監査役が協議を行う。
7.監査役への報告に関する体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査役は取締役会に出席する。
(2)監査役は、毎月1回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
(3)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
(4)監査役は、取締役会議事録等の業務執行に関わる記録を常に閲覧することができる。
(5)監査役は、稟議書等全ての重要な決裁書類を確認することができる。
8.反社会的勢力排除に向けた体制
(1)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、社会的責任及び企業防衛等の観点から、断固として対決する旨を、活動方針に定める。
(2)反社会的勢力からの不当な要求があった際は、顧問弁護士へ逐一相談を行うこととする。
9.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、会社法、会社法施行規則及び金融商品取引法に基づき財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の体制整備、運用、評価を継続的に行うことで、不備に対する必要な是正措置を講じるものとする。
B リスク管理体制の整備の状況
1.リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各管掌取締役が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、必要な対策を協議するため、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
2.コンプライアンス体制の整備状況
当社では、「コンプライアンスガイドライン」を定め、全役職員がとるべきコンプライアンス行動方針を定めております。同ガイドラインに沿って全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役のもと、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また内部通報制度として通報窓口を社内ではコーポレート部長、監査役に設置し、社外では弁護士事務所の担当弁護士に設置しております。
3.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
情報セキュリティ、個人情報保護については、「情報セキュリティ規程」、「個人情報保護規程」等の規程・マニュアルを定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、コーポレート部を所轄部門とし、管理体制の構築・運用・教育を実施しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査の状況
当社は会社規模が比較的小さく、独立した内部監査部門を設けておりませんが、監査・報告の独立性を確保したうえで、取締役CFOコーポレート部長が内部監査担当者として内部監査機能を担っております。各機関・機能の相互連携によりコーポレート・ガバナンス機能が有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。内部監査担当者は、年間内部監査計画を策定し、被監査部門である各部門に対して改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。なお、コーポレート部に対する内部監査につきましては、サービス統括部による相互監査を実施しております。
ロ.監査役監査の状況
当社の監査役会の体制は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名であります。常勤監査役は、取締役会その他重要な会議体への出席、業務の調査等を通じて取締役の業務の監査を行っております。また、監査役は監査役会を開催し、監査役間での情報共有を行っております。
ハ.内部監査担当者、監査役及び会計監査人との連携
内部監査担当者、監査役及び会計監査人との連携については、内部監査担当者が行った、社内監査の結果を監査役と適宜協議し、また3ヶ月ごとに会計監査人が行う会計監査結果と踏まえて、内部監査担当者と監査役及び会計監査人とで3ヶ月ごとに情報共有がなされ、適宜内部監査に関する進捗が報告されて、それぞれが主管とする監査領域に監査結果がフィードバックされ次回監査に活かしていくという連携を行っております。なお、監査結果に関しては、内部監査担当者、監査役及び会計監査人それぞれから代表取締役に報告がなされます。重要な事項に関しては社外取締役・社外監査役に共有された上で、取締役会で協議され各役員から出された意見は適宜内部監査に反映しております。また内部統制に関しては、内部監査担当者が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。監査役は内部統制状況について内部監査担当者及び会計監査人に報告を求め、監査役会における社外監査役からの意見を、内部監査担当者及び会計監査人にフィードバックを行い内部統制運用に活かしております。
③ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。2019年2月期に係る会計監査の体制は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 上林 三子雄 | EY新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 藤原 選 | EY新日本有限責任監査法人 |
(注) 継続監査年数については、7年以内であるため記載しておりません。
・監査業務に係る補助者
公認会計士 3名
その他 1名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
社外取締役柴田幸夫は、経営者及び公認会計士としての豊富な経験から経営戦略をはじめとした会社経営に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。
社外監査役小林慎太郎は、インターネット広告事業に対する豊富な経験から経営戦略をはじめとした会社経営の経験と幅広い見識を有しており、客観的かつ独立的な経営監視が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役木村貴弘は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役渡邉淳は、上場会社の取締役としての経験に基づく幅広い高度な見識を持ち、かつ、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。
なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割に関しては、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。
また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役は内部監査並びに会計監査人の報告に関しては取締役CFOコーポレート部長から取締役会で報告を受け監督し、監査役監査に関しては常勤監査役より取締役会で報告を受けております。また、社外監査役に関しては、内部監査及び会計監査人の報告を取締役CFOコーポレート部長から取締役会で報告を受け監督し、監査役監査に関しては常勤監査役と監査役会で協議し、取締役会で役員に対する監督内容を報告しております。さらに、内部統制部門に関しては、取締役CFOコーポレート部長が会計監査人と連携しながら運用・構築を行い、適宜取締役会で報告することで、社外取締役又は社外監査役は内部統制に関する報告を受け、内部統制の内容に関して監督を行っております。
⑤ 役員報酬
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 126,600 | 126,600 | - | - | - | 4 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外取締役 | 900 | 900 | - | - | - | 1 |
| 社外監査役 | 5,290 | 5,290 | - | - | - | 3 |
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額等が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針の内容及び決定方法
取締役の報酬額は、2019年8月21日開催の臨時株主総会において年額400,000千円以内(ただし、使用人兼取締役の使用人分の給与は含まない。)と定められております。
また、監査役の報酬額は、2018年5月28日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と定められております。
役員の報酬額は、株主総会において定められた範囲内で、取締役の報酬額については取締役会、監査役の報酬額については監査役会で決定することとしております。
⑥ 取締役の定数
取締役の定数は3名以上8名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
イ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への利益配分を機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年8月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
⑩ 責任限定契約の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役(非常勤)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
⑪ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円) | |
| 非上場株式 | 1 | 2,501 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載しておりません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。