(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、“ヘルシアプレイスをすべての人々へ!”を企業理念として掲げており、持続的な企業価値の最大化と社会への貢献を実現し、全てのステークホルダーと健全で継続的な信頼関係を構築することが重要であると認識しております。
このような認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督における透明性を確保するよう努めております。
今後も適切な情報開示と透明性の高い経営の意思決定及び業務執行の監督を徹底することにより、有効なコーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 土屋敦之が議長を務め、代表取締役副会長 森保平、取締役会長 大熊章、取締役副社長 山口博久、取締役(常勤監査等委員) 高嶋淳、社外取締役 宮本明男、社外取締役(監査等委員) 稲垣稔、及び社外取締役(監査等委員) 中島彰彦の取締役8名(うち、社外取締役3名)で構成され、法令で定められた事項や当社の経営・事業運営に関する重要事項等の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、迅速な意思決定ができるよう、月1回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役(監査等委員) 稲垣稔が議長を務め、取締役(常勤監査等委員) 高嶋淳、及び社外取締役(監査等委員) 中島彰彦の3名(うち、社外取締役2名)で構成され、原則、毎月1回開催しております。監査等委員は取締役会への出席の他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により取締役の職務執行の監査を行っております。
また、当社は監査等委員会の監査・監査機能を強化するため、取締役(監査等委員を除く)からの情報収集並びに内部監査部門である内部監査室を監査等委員との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員1名を選定しており、当該常勤監査等委員を中心に、取締役、管理部門等の内部統制部門と意思疎通を図り、情報収集・監査環境の整備に努めております。
c.内部監査
内部監査業務は内部監査室(2名)が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。
d.会計監査人
当社は、PwCあらた有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。
ロ.当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。

ハ.当該体制を採用する理由
当社は、透明性の確保・向上、経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、業務執行に対して、取締役会による監督と監査等委員による監査による二重チェックを行っております。また、社外取締役(3名)は、客観的、中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監査体制の強化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、各種社内規程を整備し役職員の責任を明確にしております。役員や管理職自らが率先して社内規程を遵守することはもとより、その他の従業員に対して、社内規程に基づく業務遂行の周知徹底をしております。
また、取締役会にて「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会規則に従って取締役会を開催し、法令および定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等、重要な業務に関する事項の決議を行っております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従って取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し保存しております。人事部および法務室は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令の保存期間に準じて定められた期間、厳正に保存・管理しております。また、取締役および監査等委員は文書を常時閲覧できるものとしております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役および使用人は職務権限規程に従って権限の範囲内で職務を執行し、各職務に内包する各リスクについて管理しております。
管理本部は内部牽制機能を担う部門として、各部室のリスクを監視し、リスクが高まったと判断した場合は、速やかに取締役および監査等委員にその内容を報告し対策を講じております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会において、各取締役の業務分担を定め、責任と権限の所在を明確にするとともに、職務権限規程に従って効率的な職務の執行を図っております。また、取締役会において、事業計画の達成状況を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理し、業務の効率性の分析・評価を行い、事業活動の目標の達成を図っております。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人においては、社内規程で定められた範囲において、忠実に職務を執行しております。職務執行に関する権限及び責任については、職務分掌規程、職務権限規程、その他の社内規程等において明文化し、適時適切に業務を執行しております。
f.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役会において、グループ全体における業務の健全性・遵法性・透明性を確保するための意思決定を行うことにより、業務の適正確保を図っております。
g.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置くこととしております。
補助使用人は兼務を可とするが、当該職務を遂行する場合には取締役およびその他の使用人からの指揮命令を受けないものとしております。
h.監査等委員のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力することとしております。
i.取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制
監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役および使用人に対し、業務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。取締役および使用人は、法令および定款に反することが発生した場合の他、当社業務ならびに業績等に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を確認した場合は、速やかに監査等委員に報告しております。
j.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員は、取締役または使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務は負いません。また、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関しては、その理由の開示を求めることができることとしております。
k.監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に係る事項
監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い、または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じることとしております。
l.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、内部監査室と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができることとしております。監査等委員は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができることとしております。
m.反社会的勢力による被害を防止するための体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を断固として拒絶し、会社をあげて毅然とした対応を取ります。また、法務室を法務関連リスクの対応部署として定め、平素から顧問弁護士と連携できる体制を整えております。万一、反社会的勢力からの理不尽な要求などの事態が発生した場合は、早い段階で所轄警察署等に相談し、適切な指導を受けながら対応することとしております。
n.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、監査法人や税理士等からのレビューを受けつつ、必要な是正措置を講じております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理に関して「グループリスク管理規程」を定め、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とするリスク管理体制を構築しており、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。総務部長は、毎年1回、リスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項を検討し、リスク管理統括責任者へ報告しております。
また、リスクが顕在化し、事故が発生した場合には、代表取締役社長であるリスク管理統括責任者を中心に、事故の解決にあたることとしております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
a.子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社では、グループ会社に対して役職員を派遣し、派遣された役職員は与えられた職責に従って、グループ会社の業務の執行、監視・監督または監査を行い、取締役に報告しております。
b.子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
グループ会社は、「グループリスク管理規程」に基づいてリスクマネジメントを行い、予想されるリスクの把握、予防的措置を取り、さらにリスクの発生を把握した場合は速やかに関係部署の決裁者に報告しております。
c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、グループ会社に共通する諸規程を定めてグループ会社との連携、情報共有を密に保ち、また当社グループの企業理念の周知徹底により、当社グループすべての役職員が実践すべき方針、行動規範を明確にしております。
d.子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の内部監査室は、「グループ内部監査規程」に基づいて内部監査を実施し、結果については速やかに代表取締役社長に報告することとしております。
ニ.責任限定契約
当社定款において、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める責任に関し、法令の定める額を限度とする旨の契約を、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)と締結することができる旨を定めておりますが、現時点において、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で責任限定契約は締結しておりません。
また、当社定款において、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める責任に関し、法令の定める限度において限定する旨の契約を、会計監査人と締結することができる旨を定めておりますが、現時点において、会計監査人との間で責任限定契約は締結しておりません。
ホ.取締役の定数及び任期
a.取締役(監査等委員であるものを除く)の定数及び任期
取締役(監査等委員であるものを除く)は1名以上、任期はその選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
b.監査等委員である取締役の定数及び任期
監査等委員である取締役は3名以上、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
ヘ.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨、また選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
ト.株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項
a.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除出来る旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
b.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。
チ.会計監査人の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する会計監査人の責任を法令の限度において免除出来る旨を定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。