有価証券報告書-第10期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(企業結合等関係)
(連結子会社の会社分割(新設分割)および新設会社の株式譲渡)
当社は、2021年12月1日付で連結子会社である株式会社サイトビジット(以下「サイトビジット」といいます。)が保有するオンライン学習サービス「資格スクエア」の運営に関する事業(以下「本事業」といいます。)を会社分割(新設分割)により新設会社に承継(以下「本会社分割」といいます。)させたうえで、新設会社の株式を株式会社レアジョブおよび株式会社RISOに譲渡(本会社分割と合わせて以下「本取引」といいます。)いたしました。
(1)会社分割および株式譲渡の要旨
①会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称
イ.会社分割による事業分離先企業の名称
株式会社資格スクエア
ロ.株式譲渡先企業の名称
株式会社レアジョブ
株式会社RISO
②分割部門の事業内容
サイトビジットのオンライン学習サービス「資格スクエア」の運営に関する事業
③会社分割および株式譲渡の目的
当社は、「スモールビジネスを、世界の主役に。」をミッションに掲げ、「だれもが自由に経営できる統合型経営プラットフォーム。」の実現を目指して統合型クラウドERPを中核としたサービスの開発及び提供をしております。2021年4月には統合型クラウドERPで法務契約業務をカバーすることを企図し、電子契約サービス「NINJA SIGN」を運営するサイトビジットを連結子会社化し、急成長する電子契約市場に参入しました。
この度、当社及びサイトビジットは統合型クラウドERPの開発に集中するため、サイトビジットが運営する本事業を、個人向けオンライン英会話サービスから、より広い学びの領域へと事業展開を図る株式会社レアジョブへ譲渡することが最善と判断し、本取引を決定しました。本取引後、サイトビジットと当社は統合型クラウドERPの開発を強化していきます。
④会社分割および株式譲渡日
2021年12月1日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
イ.会社分割の方式
サイトビジットを分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式です。
ロ.会社分割に係る割当ての内容
新設会社は本会社分割に際して普通株式100,000株を発行し、そのすべてをサイトビジットに割当交付いたします。サイトビジットは本会社分割の効力発生日と同日付で、当該株式のうち70,000株を株式会社レアジョブに、30,000株を株式会社RISOにそれぞれ譲渡いたします。
ハ.株式譲渡の方式
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
関係会社株式売却益 8,670千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	384,664	千円
固定資産	1,150,890	〃
資産合計	1,535,555	〃
流動負債	729,336	〃
固定負債	-	〃
負債合計	729,336	〃

③会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、処理しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
その他
(4)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	393,074	千円
営業利益	17,801	〃

(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2022年5月9日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、Mikatus株式会社(以下「Mikatus」といいます。)を株式交換完全子会社とする現金対価の株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、Mikatus及びMikatusの経営株主等(Japan Ventures I L.P.、Arbor Venture Fund I L.P.、AT-I投資事業有限責任組合、株式会社デジタルホールディングス、株式会社セールスフォース・ジャパン、アイ・マーキュリーキャピタル株式会社、AGキャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合、田中啓介及び山﨑順弘を個別に又は総称していいます。以下同じとします。)との間でかかる取引の実行に関する合意書(以下「本合意書」といいます。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社株主総会による承認を受けずに行っております。
1. 本株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 : Mikatus株式会社
事業の内容 : 税理士向け及び中小企業向けのクラウドサービスの企画、開発、販売
(2)本株式交換の主な理由
当社は、「スモールビジネスを、世界の主役に。」をミッションに掲げ、「だれもが自由に経営できる統合型経営プラットフォーム。」の実現を目指して統合型クラウドERPを中核としたサービスの開発及び提供をしております。 Mikatusは「いい税理士をあたりまえに」を企業ビジョンとして、税理士のためのクラウド税務・会計・給与システムA-SaaS(エーサース)を会計事務所及びその顧問先に対して提供しております。会計・給与・税務が一気通貫になったクラウドサービスとして2010年の提供開始から信頼とプレゼンスを積み重ねて全国1,000以上の会計事務所で利用されています。 本株式交換により、freeeグループとして、MikatusがA-SaaSで培ってきたクラウドサービスにおけるノウハウを取り込むことで、全会計事務所及びその顧問先で使えるクラウドサービスを提供できる体制を整えるとともに、A-SaaSの顧客も取り込むことで、会計事務所におけるシェア拡大と顧問先であるスモールビジネスへのfreeeのサービスの浸透を加速させます。
(3)企業結合日
2022年6月30日
(4)企業結合の法的形式
簡易株式交換による株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)本株式交換に係る割当ての内容
当社は、会社法第768条第1項第2号の規定に基づき、本株式交換契約に従い、本株式交換により当社がMikatusの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるMikatusの株主に対し、Mikatusの普通株式1株につき22,415円(総額2,075,247,945円)(以下「本株式交換対価」といいます。)の割合で金銭を交付する予定です。なお、Mikatusの全ての種類株主は、当社と別途合意する時期までに、その保有する全ての種類株式をMikatusの普通株式に転換しております。
なお、Mikatusは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求権に応じてMikatusが取得する自己株式を含みます。)を、基準時の直前の時点で消却しております。
(7)本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社は、「(2)本株式交換の主な理由」に記載のとおり、2021年7月頃にMikatusとの間で両社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の向上に資する可能性があると判断し、Mikatusとの間で本株式交換の諸条件について具体的な協議・検討を開始いたしました。本株式交換は、Mikatusの経営株主等のうちJapan Ventures I L.P.が、主としてMikatusの株式の買取先の選定及び当社との間の本株式交換対価に関する交渉に関与していること並びにMikatusの経営株主等が当社との間で本合意書を締結すること等の事情に鑑み、本株式交換の公正性を担保すべく、当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を本株式交換のリーガル・アドバイザーとして選任するとともに、株式会社エイ・アイ・パートナーズをファイナンシャル・アドバイザーとして選任し、本株式交換の諸手続を含む意思決定の方法・過程等について、助言を受けております。
また、Mikatusにおいても、当社及びMikatus並びに経営株主等から独立した第三者算定機関として株式会社investment hubを、当社及びMikatus並びに経営株主等から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選定したとのことです。
2. 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 2,075,247千円
取得原価 2,075,247千円
4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 30,756千円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,107,701千円
(2)発生原因
主として、Mikatusの今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
なお、当該のれんの全額は減損処理をしております。
6. のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の償却期間
(1)のれん以外の無形固定資産に配分された金額
2,318,439千円
(2)主要な種類別の内訳
顧客関連資産
(3)主要な種類別の償却期間
12年
なお、当該顧客関連資産の全額は減損処理しております。
7. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 220,441千円
固定資産 4,940千円
資産合計 225,381千円
流動負債 703,435千円
固定負債 162,933千円
負債合計 866,368千円
8. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。