有価証券報告書-第12期(2023/07/01-2024/06/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
エン・ジャパン株式会社のフリーランス管理ツール「pasture」事業の吸収分割
(1)企業結合の概要
① 相手企業の名称及び取得した事業の内容
相手企業の名称:エン・ジャパン株式会社
取得した事業の内容:フリーランス管理ツール「pasture」事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、「スモールビジネスを、世界の主役に。」をミッションに掲げ、「だれもが自由に経営できる統合型経営プラットフォーム」の実現を目指して統合型クラウドERPを中核としたサービスの開発及び提供をしております。「pasture」は、フリーランス・業務委託との取引を一元化することで契約から発注・請求・支払までのプロセスを効率化すると同時に、下請法、インボイス制度、電子帳簿保存法など各種法令に対応した取引を実現できるクラウドサービスです。
本吸収分割により、当社の統合型クラウドERPにおける受発注管理、および下請法・今後施行予定のフリーランス新法を中心とした法令対応の強化を目指すとともに、当社の持つ顧客基盤を活かした「pasture」の提供拡大を図ってまいります。これらを通じて、freeeグループとしてフリーランスやスモールビジネスが活躍する世界に向けて益々強く後押しをしてまいります。
(注)フリーランス新法とは「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」を指します。
③ 企業結合日
2023年12月12日
④ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割承継会社とし、エン・ジャパン株式会社を吸収分割会社とする吸収分割
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてエン・ジャパン株式会社の事業を承継したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
2023年12月12日から2024年6月30 日まで
(3)取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価	現金	940,000千円
取得原価		940,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 7,255千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 804,241千円
② 発生原因
主に、将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
なお、当該のれんの全額を減損処理しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産:167,121千円
固定資産:106,208千円
資産合計:273,330千円
流動負債:137,571千円
負債合計:137,571千円
(7)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(共通支配下の取引等)
簡易株式交換によるフリーサイン株式会社の完全子会社化
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
被結合当事企業の名称:フリーサイン株式会社
事業の内容:電子契約サービス「freeeサイン」の企画、開発、販売
② 企業結合日
2024年6月30日
③ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、フリーサイン株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
本株式交換は、当社がフリーサイン株式会社の全株式を取得して完全子会社化することにより法務・契約領域を含む統合型クラウドERPの価値向上に資することを目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3)フリーサイン株式会社(株式交換完全子会社)
① 取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価	普通株式	221,598千円
取得原価		221,598千円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
フリーサイン株式の普通株式0.46株:当社の普通株式1株
②株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社(以下「ブリッジコンサルティング」といいます。)にフリーサイン株式会社の株式価値の算定を依頼しました。
株式交換比率の算定において、上場会社である当社の株式価値については、市場価格が存在していることから、市場価格法を用いて算定し、フリーサイン株式会社の株式価値については、ブリッジコンサルティングの算定結果を踏まえて、交渉の上決定されたものであります。
なお、算定にあたって当社及びフリーサイン株式会社の大幅な増減益や資産・負債の大幅な変動は前提としておりません。
③ 交付した株式数
91,494株
(5)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額 221,598千円