有価証券報告書-第9期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2021年3月10日開催の取締役会において、株式会社サイトビジットの株式の一部を取得し、子会社化することについて決議し、2021年4月1日に株式を取得しております。
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 : 株式会社サイトビジット
事業の内容 : 電子契約サービス「NINJA SIGN」、オンライン学習サービス「資格スクエア」
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「スモールビジネスを、世界の主役に。」 をミッションに掲げ、「だれもが自由に経営できる統合型プラットフォーム」の実現を目指して統合型クラウドERPを中核としたサービスの開発及び提供をしております。大胆に、スピード感をもってアイデアを具現化することができるスモールビジネスは、様々なイノベーションを生むと同時に、大企業を刺激して世の中全体に新たなムーブメントを起こすことができる存在だと考えております。
一方、株式会社サイトビジットは「リーガル×テクノロジーで社会のインフラになる」というビジョンの下で企業向けに電子契約サービス、法曹関係者向けにオンライン学習サービスを展開しています。特に電子契約サービス「NINJA SIGN」では2019年12月のリリース後に契約締結、管理だけでなく契約作成までをクラウド上で統合したUXを強みに急成長を遂げています。
本株式取得により、当社グループとして急成長する電子契約市場に参入し、統合型クラウドERPで法務契約業務をカバーするとともに、会計、ワークフロー、人事労務と契約を一体で効率的に管理できる仕組みを構築することを目指します。また、電子契約をグループのサービスに加えることで、B2B取引をクラウド上で管理する取引プラットフォームの実現に一層強力に取り組んでまいります。
(3)企業結合日
2021年4月1日(みなし取得日 2021年6月30日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 : 68.2%
なお、企業結合日後、株式を追加取得し当連結会計年度末における議決権比率は70.0%であります。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2. 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,771,270千円
取得原価 2,771,270千円
4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 36,430千円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
3,510,319千円
(2)発生原因
主として、株式会社サイトビジットの今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
6. のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の償却期間
(1)のれん以外の無形固定資産に配分された金額
218,000千円
(2)主要な種類別の内訳
顧客関連資産
(3)主要な種類別の償却期間
15年
7. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 551,592千円
固定資産 33,066千円
資産合計 584,659千円
流動負債 1,162,272千円
固定負債 379,436千円
負債合計 1,541,708千円
8. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。