有価証券報告書-第11期(2022/07/01-2023/06/30)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
当社は2022年8月24日開催の取締役会決議に基づき、2022年9月30日を効力発生日として、当社の完全子会社であるMikatus株式会社について、以下の通り当社を存続会社とする吸収合併をいたしました。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
被結合当事企業の名称:Mikatus株式会社
事業の内容:税理士向け及び中小企業向けのクラウドサービスの企画、開発、販売
② 企業結合日
2022年9月30日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、Mikatus株式会社を消滅会社とする吸収合併によります。
④ 結合後企業の名称
フリー株式会社
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループにおける経営資源の集約及び業務の統合により、更なる経営の効率化を図ることを目的として、吸収合併を行うものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:sweeep株式会社
事業の内容:請求書の受取・仕訳・振込・保管自動化サービス及びビジネス文書に特化した電子帳簿保存法対応のクラウドキャビネットとして「sweeep」シリーズの展開
② 企業結合を行った主な理由
当社は2021年6月にsweeep株式会社へ出資し、事業の連携及びサービス拡充を図ってまいりました。今般インボイス制度への対応を見据え、意思決定の迅速化や当社グループ内の一層の連携強化を通じて企業価値の向上を図ることを目的に、sweeep株式会社の株式を追加取得し、完全子会社化することといたしました。 本株式取得により、当社グループとして2023年10月開始予定のインボイス制度に対応したサービスの拡充を図り、B2B取引をクラウド上で管理する取引プラットフォームの実現に向けて取り組んでまいります。
③ 企業結合日
2023年1月31日(みなし取得日2023年1月1日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得したことによるものです。
(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年6月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価		172,402千円
取得の対価	現金及び預金	507,597千円
取得原価		679,999千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 2,564千円
(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 72,502千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
805,088千円
② 発生原因
主として、sweeep株式会社の今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
なお、当該のれんの全額を減損処理しております。
(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳ならびに主要な種類別の加重平均償却期間
該当事項はありません。
(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
流動資産:78,901千円
固定資産:682千円
資産合計:79,583千円
流動負債:84,737千円
固定負債:119,935千円
負債合計:204,672千円
(9)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Why株式会社
事業の内容:企業の情報システム部門向けの作業自動化ツール「Bundle」の展開
② 企業結合を行った主な理由
Why株式会社がBundleの開発・提供において培ってきたアカウント管理のプロダクトやノウハウを取り込むことで、当社の統合型クラウドERPにおける従業員データ管理機能、情報システム部門における情報管理、人事労務領域サービス全体の強化が見込めると判断したことから、株式取得を行うことといたしました。
③ 企業結合日
2023年6月30日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得、及び当社を株式交付親会社とし、Why株式会社を株式交付子会社とする株式交付
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得、及び株式交付により議決権の100%を取得したことによるものです。
(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価(現金)	311,379千円
取得の対価(株式交付)	861,542千円
取得原価	1,172,921千円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
Why株式会社の普通株式1株:当社の普通株式1.68株
② 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率及び現金対価の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びWhy株式会社から独立したネクスパート・アドバイザリー株式会社(以下「ネクスパート」といいます。)を第三者算定機関として選定し、2023年4月13日付で、本株式交付に係る株式価値算定報告書を取得いたしました。
当社は、ネクスパートから提出を受けたWhy株式会社の株式に係る株式交付比率及び現金対価の算定結果、及び、両社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に、①「株式の種類別の交換比率」に記載の株式交付比率が、ネクスパートが算定した株式交付比率のレンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
③ 交付した株式数
224,359株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 12,405千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,064,439千円
② 発生原因
主として、Why株式会社の今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
なお、当該のれんの全額を減損処理しております。
(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳ならびに主要な種類別の加重平均償却期間
該当事項はありません。
(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
流動資産:132,917千円
固定資産:-
資産合計:132,917千円
流動負債:24,435千円
固定負債:-
負債合計:24,435千円
(9)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。