有価証券届出書(新規公開時)
2019年12月9日(以下、「売出価格等決定日」という。)に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(注) 1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
2.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一であります。
3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件(1,660円～1,940円)の平均価格(1,800円)で算出した見込額であります。
4.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、引受人の買取引受による国内売出しと同時に、海外売出しが行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は12,041,100株であり、国内売出株式数4,313,000株及び海外売出株式数7,728,100株を目処として売出しを行う予定でありますが、最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案のうえ、売出価格等決定日(2019年12月9日)に決定される予定であります。なお、売出株式総数については、今後変更される可能性があります。
5.海外売出しは、米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)で行うことを予定しております。
6.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、本件募集及び本件売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
7.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び後記「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
8.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)6に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照ください。
9.国内募集を中止した場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止いたします。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額(円) | 売出しに係る株式の 所有者の住所及び 氏名又は名称 | |
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― | |
| ブックビルディング方式 | 4,313,000 | 7,763,400,000 | 東京都港区西新橋一丁目3番1号 株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託口 契約番号12100440) 1,050,000株 東京都港区六本木一丁目6番1号 FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合 592,800株 東京都港区芝三丁目33番1号 ジャパン・コインベスト投資事業有限責任組合 575,800株 東京都台東区 佐々木大輔 530,500株 東京都中央区銀座八丁目4番17号リクルート銀座8丁目ビル 合同会社RSPファンド5号 332,200株 東京都千代田区二番町3番地5 日商エレクトロニクス株式会社 310,300株 東京都港区六本木一丁目6番1号 SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合 185,900株 東京都港区六本木一丁目6番1号 SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業有限責任組合 134,600株 東京都港区 横路隆 112,500株 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目10番地2 ひまわりG3号投資事業有限責任組合 103,400株 東京都港区六本木一丁目6番1号 SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業有限責任組合 96,300株 東京都港区六本木一丁目6番1号 SBIアドバンスト・テクノロジー1号投資事業有限責任組合 72,300株 東京都港区六本木一丁目6番1号 SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合 67,300株 東京都品川区 東後澄人 37,200株 東京都港区六本木一丁目6番1号 SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合 36,200株 東京都世田谷区 野澤俊通 36,000株 東京都品川区 平栗遵宜 30,000株 東京都世田谷区 武地健太 9,700株 | |
| 計(総売出株式) | ― | 4,313,000 | 7,763,400,000 | ― |
(注) 1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
2.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一であります。
3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件(1,660円～1,940円)の平均価格(1,800円)で算出した見込額であります。
4.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、引受人の買取引受による国内売出しと同時に、海外売出しが行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は12,041,100株であり、国内売出株式数4,313,000株及び海外売出株式数7,728,100株を目処として売出しを行う予定でありますが、最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案のうえ、売出価格等決定日(2019年12月9日)に決定される予定であります。なお、売出株式総数については、今後変更される可能性があります。
5.海外売出しは、米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)で行うことを予定しております。
6.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、本件募集及び本件売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
7.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び後記「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
8.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)6に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照ください。
9.国内募集を中止した場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止いたします。