有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2019年6月26日開催の定時株主総会において、下記のとおり資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議し、当該決議について2019年6月26日に効力が発生しております。
1.資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金の欠損を填補するとともに、今後の資本政策上の機動性を確保することを目的として、資本準備金の額の減少を行ったうえで、剰余金の処分を行うものです。
2.資本準備金の額の減少の内容
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額の減少を行い、同額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(1)減少する準備金の項目及び額
資本準備金の額 1,471,171,157円
(2)増加する剰余金の処分の項目及び額
その他資本剰余金 1,471,171,157円
3.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記振り替え後のその他資本剰余金で繰越利益剰余金を欠損填補するものであります。
(1)減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 1,471,171,157円
(2)増加する剰余金の処分の項目及び額
繰越利益剰余金 1,471,171,157円
4.資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
(1)株主総会決議日 2019年6月26日
(2)効力発生日 2019年6月26日
(日本電信電話株式会社との資本・業務提携に関する契約)
当社は、2019年6月14日開催の取締役会において、日本電信電話株式会社との資本・業務提携契約を締結することを決議し、2019年7月4日付で資本・業務提携契約を締結しました。
1.背景と目的
5Gにおいては、移動通信システムの高度化・大容量化や利用する周波数帯の特性、またその幅広い用途(IoT等)から、4G以前と比較して膨大な数の基地局が必要になると見込まれています。そのため、5Gネットワークの早期構築には、設備投資の効率化や基地局設置場所の確保等が大きな課題と考えられています。
それらの課題解決に向けて、日本電信電話株式会社と当社は資本・業務提携を通じ、NTTグループが保有する設備や、工事・保守及び関連するマネジメント等のノウハウと、当社グループのインフラシェアリング分野における知見や営業力・技術力を活用するなど、両社グループのリソースを組み合わせることで、通信業界全体に資する効率的かつ経済的なインフラシェアリングソリューションを提供していきます。この取り組みにより、5Gの効率的な早期エリア展開、通信不感エリアの縮小等に貢献し、社会的課題の解決に繋がることを目指します。
2.両社の概要
(共通支配下の取引等)
当社は、2019年7月16日の取締役会において、ベトナムへの出資における中間持株会社であるVIBS PTE. LTD.が発行する優先株式の全て及び普通株式の一部の取得を実施することを決議し、2019年7月31日付で、VIBS PTE. LTD.を完全子会社化しました。
1.取引の概要
(1)株式追加取得の理由
当社は、日本国内で培った高いレベルの品質・技術を活かし、通信インフラシェアリング事業においてベトナムへの進出を図るために、2017年7月31日に、株式会社日本政策投資銀行と株式会社リサ・パートナーズが共同で出資・運営するJapan South East Asia Growth Fund L.P.と当社が共同で設立した中間持株会社(SPC)であるVIBS PTE. LTD.を通じて、同国最大のIBS事業者であるSouthern Star Telecommunications Equipment Joint Stock Companyの100%持分を取得しております。
この度2019年7月31日に、引き続き成長が見込まれるベトナムでのIBS事業の運営を更に強化し、グループ全体における更なる事業収益の拡大と利益の向上を図るため、Japan South East Asia Growth Fund L.P.が保有するVIBS PTE. LTD.の優先株式及び普通株式の全てを追加取得し、同社を完全子会社化しました。
(2)株式取得先の名称及びその事業の内容
①株式取得先の名称 Japan South East Asia Growth Fund L.P.
②事業の内容 株式会社日本政策投資銀行と株式会社リサ・パートナーズが共同で出資・運営するファンド事業
(3)株式取得の時期
2019年7月31日(みなし取得日2019年7月1日)
(4)取得株式数、取得価格及び取得後の持分比率
①取得する株式の数 優先株式8,398,800株、普通株式1株
②取得価格 1,590,928千円
③取得後の持分比率 100%
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得対価及び対価の種類ごとの内訳
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
626,572千円
(多額の資金の借入)
当社は、2019年7月16日開催の取締役会において、次のとおり当座借越契約を締結することについて決議し、2019年7月31日に実行しました。
1.資金使途 VIBS PTE. LTD.の株式追加取得を実施するため
2.借入先 株式会社三井住友銀行
3.借入金額 1,000,000,000円
4.利率 1.475%
5.借入日 2019年7月31日
6.返済日 2019年12月30日
7.担保提供又は保証の内容 無し
(優先株式の取得及び消却)
当社は、2019年8月5日及び2019年8月12日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及びE種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2019年8月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の全てを消却しております。
(株式分割及び単元株式の採用)
当社は、2019年8月5日開催の取締役会決議に基づき、2019年8月30日付で株式分割を行っております。また、2019年8月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年8月30日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
1.株式分割、単元株制度採用の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
2.株式分割の概要
(1)分割方法
2019年8月29日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき4株の割合をもって分割しております。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 4,091,868株
今回の株式分割により増加する株式数 12,275,604株
株式分割後の発行済株式総数 16,367,472株
株式分割後の発行可能株式総数 64,000,000株
(3)株式分割の効力発生日
2019年8月30日
(4)1株当たり情報に与える影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は以下のとおりとなります。
(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため、また、当事業年度は1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2019年6月26日開催の定時株主総会において、下記のとおり資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議し、当該決議について2019年6月26日に効力が発生しております。
1.資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金の欠損を填補するとともに、今後の資本政策上の機動性を確保することを目的として、資本準備金の額の減少を行ったうえで、剰余金の処分を行うものです。
2.資本準備金の額の減少の内容
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額の減少を行い、同額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(1)減少する準備金の項目及び額
資本準備金の額 1,471,171,157円
(2)増加する剰余金の処分の項目及び額
その他資本剰余金 1,471,171,157円
3.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記振り替え後のその他資本剰余金で繰越利益剰余金を欠損填補するものであります。
(1)減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 1,471,171,157円
(2)増加する剰余金の処分の項目及び額
繰越利益剰余金 1,471,171,157円
4.資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
(1)株主総会決議日 2019年6月26日
(2)効力発生日 2019年6月26日
(日本電信電話株式会社との資本・業務提携に関する契約)
当社は、2019年6月14日開催の取締役会において、日本電信電話株式会社との資本・業務提携契約を締結することを決議し、2019年7月4日付で資本・業務提携契約を締結しました。
1.背景と目的
5Gにおいては、移動通信システムの高度化・大容量化や利用する周波数帯の特性、またその幅広い用途(IoT等)から、4G以前と比較して膨大な数の基地局が必要になると見込まれています。そのため、5Gネットワークの早期構築には、設備投資の効率化や基地局設置場所の確保等が大きな課題と考えられています。
それらの課題解決に向けて、日本電信電話株式会社と当社は資本・業務提携を通じ、NTTグループが保有する設備や、工事・保守及び関連するマネジメント等のノウハウと、当社グループのインフラシェアリング分野における知見や営業力・技術力を活用するなど、両社グループのリソースを組み合わせることで、通信業界全体に資する効率的かつ経済的なインフラシェアリングソリューションを提供していきます。この取り組みにより、5Gの効率的な早期エリア展開、通信不感エリアの縮小等に貢献し、社会的課題の解決に繋がることを目指します。
2.両社の概要
| ①会社名 | 日本電信電話株式会社 | 株式会社JTOWER |
| ②所在地 | 東京都千代田区大手町1丁目5番1号 | 東京都港区赤坂8丁目5番41号 |
| ③代表者 | 澤田 純 | 田中 敦史 |
| ④事業内容 | NTTグループ全体の経営戦略の策定及び基礎的研究開発の推進 | 国内外における通信インフラシェアリング |
| ⑤設立 | 1985年4月1日 | 2012年6月15日 |
(共通支配下の取引等)
当社は、2019年7月16日の取締役会において、ベトナムへの出資における中間持株会社であるVIBS PTE. LTD.が発行する優先株式の全て及び普通株式の一部の取得を実施することを決議し、2019年7月31日付で、VIBS PTE. LTD.を完全子会社化しました。
1.取引の概要
(1)株式追加取得の理由
当社は、日本国内で培った高いレベルの品質・技術を活かし、通信インフラシェアリング事業においてベトナムへの進出を図るために、2017年7月31日に、株式会社日本政策投資銀行と株式会社リサ・パートナーズが共同で出資・運営するJapan South East Asia Growth Fund L.P.と当社が共同で設立した中間持株会社(SPC)であるVIBS PTE. LTD.を通じて、同国最大のIBS事業者であるSouthern Star Telecommunications Equipment Joint Stock Companyの100%持分を取得しております。
この度2019年7月31日に、引き続き成長が見込まれるベトナムでのIBS事業の運営を更に強化し、グループ全体における更なる事業収益の拡大と利益の向上を図るため、Japan South East Asia Growth Fund L.P.が保有するVIBS PTE. LTD.の優先株式及び普通株式の全てを追加取得し、同社を完全子会社化しました。
(2)株式取得先の名称及びその事業の内容
①株式取得先の名称 Japan South East Asia Growth Fund L.P.
②事業の内容 株式会社日本政策投資銀行と株式会社リサ・パートナーズが共同で出資・運営するファンド事業
(3)株式取得の時期
2019年7月31日(みなし取得日2019年7月1日)
(4)取得株式数、取得価格及び取得後の持分比率
①取得する株式の数 優先株式8,398,800株、普通株式1株
②取得価格 1,590,928千円
③取得後の持分比率 100%
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得対価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金及び預金 | 1,590,928千円 |
| 取得原価 | 1,590,928千円 |
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
626,572千円
(多額の資金の借入)
当社は、2019年7月16日開催の取締役会において、次のとおり当座借越契約を締結することについて決議し、2019年7月31日に実行しました。
1.資金使途 VIBS PTE. LTD.の株式追加取得を実施するため
2.借入先 株式会社三井住友銀行
3.借入金額 1,000,000,000円
4.利率 1.475%
5.借入日 2019年7月31日
6.返済日 2019年12月30日
7.担保提供又は保証の内容 無し
(優先株式の取得及び消却)
当社は、2019年8月5日及び2019年8月12日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及びE種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2019年8月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の全てを消却しております。
(株式分割及び単元株式の採用)
当社は、2019年8月5日開催の取締役会決議に基づき、2019年8月30日付で株式分割を行っております。また、2019年8月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年8月30日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
1.株式分割、単元株制度採用の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
2.株式分割の概要
(1)分割方法
2019年8月29日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき4株の割合をもって分割しております。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 4,091,868株
今回の株式分割により増加する株式数 12,275,604株
株式分割後の発行済株式総数 16,367,472株
株式分割後の発行可能株式総数 64,000,000株
(3)株式分割の効力発生日
2019年8月30日
(4)1株当たり情報に与える影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は以下のとおりとなります。
| 前事業年度 (自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) | 当事業年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) | |
| 期中平均発行済株式数(株) | 7,180,000 | 7,180,000 |
| 1株当たり当期純損失金額(△)(円) | △78.63 | △34.15 |
| 配当金(円) | - | - |
(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため、また、当事業年度は1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
| 前事業年度 (2018年3月31日) | 当事業年度 (2019年3月31日) | |
| 期末発行済株式数(株) | 7,180,000 | 7,180,000 |
| 1株当たり純資産額(円) | △164.92 | △199.08 |