有価証券報告書-第19期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
(子会社株式の追加取得)
当社は連結子会社である株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ(旧社名:株式会社オレンジ)の普通株式を追加取得いたしました。
1.取引の概要
① 追加取得企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ(旧社名:株式会社オレンジ)
事業の内容 ブランドプロデュース、ブランドデザイン
② 企業結合日
2025年9月30日(みなし取得日2025年8月31日)
2026年2月27日(みなし取得日2026年2月28日)
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は13.9%であり、当該取引により議決権比率の合計は72.8%となりました。グループ経営体制の強化を目的として、持分比率の引上げを実施いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	95,239千円
取得原価		95,239千円

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
12,883千円
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2025年7月25日開催の取締役会において、2025年10月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社オレンジ(以下「OH」という。)及びOHの完全子会社かつ当社連結子会社である株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ(以下「OP」という。)は、OPを存続会社、OHを消滅会社とする吸収合併の決議を行い、2025年7月30日付で合併契約を締結し、2025年10月1日に合併いたしました。
1.取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ
事業の内容 ブランドプロデュース、ブランドデザイン
② 企業結合日 2025年10月1日
③ 企業結合の法的形式 OPを存続会社、OHを消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称 株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ
⑤ その他の取引の概要に関する事項
当社の連結子会社であるOHの完全子会社であるOPが、オレンジグループにおける主たる事業会社であることから、OHを同グループにおける純粋な持株会社として存続させる意義が消失している現状を踏まえ、本合併により、同グループの経営・人的資源の集約と経費管理費用の圧縮を図り、効率的な業務の推進と収益体質を改善させるためであります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
(会社分割による持株会社体制への移行について)
当社は、2025年6月25日開催の株主総会の承認可決により、2025年10月1日に持株会社体制への移行を目的として、当社を分割会社とし、当社100%出資のINCLUSIVE株式会社(旧社名:INCLUSIVE分割準備株式会社)を承継会社とする会社分割(吸収分割)を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
また、同日付で当社の商号をINCLUSIVE Holdings株式会社に変更しております。
1.会社分割の目的
当社グループは、「ヒトを変え、事業を変え、そして社会を変える」を企業ビジョンとして、デジタルをはじめ、あらゆるメディアにおける表現の多様性をもって価値を創出することを第一に、ブランドコンサルティング領域、食領域、宇宙関連領域において事業を展開してまいりました。それぞれの事業領域において、事業会社や団体向けに多様なビジネスモデルやソリューションを提供し、INCLUSIVEグループ全体で社会変革を実現することをミッションとして掲げておりました。しかしながら、デジタルメディア事業の縮小やインターネット広告ビジネス市場の競争激化、メディアマーケティングの内製化やビジネス構造の変革など、当社グループを取り巻く事業環境は長期的に厳しい状況が継続する見通しであります。
このような中、当社グループにおける収益拡大を最重要課題と掲げるうえで、市場環境の変化に迅速に対応し、グループ経営の強化、人的資本や経営資源の効率化を進め、既存事業に囚われない新規事業の創出を加速し、INCLUSIVEグループ全体における事業領域の拡大をいち早く実現するためには、持株会社体制への移行が最適であると判断し、同体制へ移行することといたしました。
現時点では、持株会社はグループ全体の経営機能に特化した持株会社とすることを想定しており、子会社である各事業会社はそれぞれの領域において柔軟かつ迅速な経営判断のもと事業を展開してまいります。
それに伴い、これまでのメディア・コンテンツを主軸とする事業から地域観光資源開発・地域レガシー産業のDXや高付加価値化などの地域創生事業への転換を進め、地域創生を基軸とした新規事業の創出と事業領域の拡大に努め、INCLUSIVEグループ全体の企業価値向上を目指していく所存でございます。
2.会社分割の概要
① 会社分割の法的形式
当社を分割会社とし、当社100%出資のINCLUSIVE株式会社(旧社名:INCLUSIVE分割準備株式会社)を承継会社とする会社分割(吸収分割)によるものであります。
② 会社分割の効力発生日
2025年10月1日
③ 分割する部門の事業内容
デジタルマーケティング事業、地域ブランディング事業、EC事業
3.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
(メルマガ事業の譲渡)
当社は、2025年10月1日開催の取締役会において、当社子会社のINCLUSIVE株式会社がメルマガ事業を譲渡することについて決議し、同日付で譲渡いたしました。
1.譲渡の理由
当社グループは2026年3月期より、創業以来の基軸であったメディア事業から、地域創生を中心とする新たな成長領域へと事業をシフトしております。この戦略的転換の一環として、当該事業を譲渡することで経営資源を集中させ、グループ全体の成長力を一層高めてまいります。なお、本事業の譲渡により得られる資金は、宇宙関連事業や地域創生領域への投資に充当し、持続的な企業価値向上を図ってまいります。
2.分離先企業の名称
SNSライブラリ株式会社
3.分離した事業の内容
①メールマガジンの企画、制作及び発行
②イベント、セミナー、講演会等の企画、立案、運営の支援
4.事業分離日
2025年10月1日
5.譲渡した事業が含まれるセグメント
ブランドコンサルティング事業
6.法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
7.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額 149,767千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

固定資産	10,232千円
資産合計	10,232

(3)会計処理
移転したメルマガ事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
8.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	40,689千円
営業利益	25,030