有価証券報告書-第44期(2023/04/01-2024/03/31)
(3)【監査の状況】
当社は、2024年6月25日開催の第44回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、本項につきましては、当期末時点での状況を記載しております。
①監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続き
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、下表のとおり、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の計3名で構成され、全て社外監査役及び独立役員となっております。尚、監査役の補助使用人として、兼任のスタッフを2名配置しております。
b.監査役及び監査役会の活動状況
監査役の監査活動については、年間の監査方針及び監査計画に基づき実施しております。監査の基本方針としては、会社の重大損失を未然に防止するための予防監査に重点を置き、会社の健全で持続的安定成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。当連結会計年度においては、2022年にインドに設立した子会社について、監査役全員で現地へ赴き、子会社の運営状況を確認する等の活動を行っております。
監査役は、監査役会及び取締役会へ出席するほか、必要に応じて他の重要会議等へも出席し、代表取締役を含む取締役との面談や主要な拠点の往査及び主要部門との面談及び稟議書等の重要書類の閲覧等を通じて、全社の状況を把握しつつ監査を行い、必要に応じて改善のための提言等を行っております。
当連結会計年度においては、前事業年度に引き続き、監査業務の効率化の観点等から、各種の会議や往査等の面談については、対面に加えて、適宜、ウェブ会議も活用しながら監査を実施いたしました。また、日本監査役協会の研修会を始め、各種研修会の受講等を通じて研鑽に努めております。
当連結会計年度の各監査役の監査役会への出席状況は、以下のとおりです。
当連結会計年度の監査役による監査役会及び取締役会以外の主な重要会議等への出席・陪席状況は、以下のとおりです。
監査役会は、毎月1回の定例会議を開催しており、その他、必要に応じて、監査役間での情報交換、意見交換等を行っております。当連結会計年度において、監査役会は合計15回開催され、1回あたりの所要時間は約1時間でした。監査役会においては、各監査役の監査に基づき、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況を含む職務執行状況、内部統制システムの整備・運営状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等について検討を行っております。
当連結会計年度における監査役会の決議事項、報告事項及び審議・協議事項は、以下のとおりです。
c.会計監査人、内部監査部門及び社外取締役との連携
監査役と会計監査人との会合は、当連結会計年度においては6回開催しており、これらの会合には、全監査役及び内部監査部門が参加して三様監査会合を行い、会計監査人による四半期及び期末の監査結果の報告を受けるとともに、監査役会及び内部監査部門の四半期監査結果等を報告した上で意見交換、情報交換を行う等、連携を密にしております。監査上の主要な検討事項(KAM)についても、この会合で意見交換等を行っております。これらの会合を通じて、会計監査人の品質管理体制、独立性、監査計画、監査方法及び監査結果等を確認し、執行側の会計監査人に関する評価も踏まえた上で、会計監査人の監査の方法と結果の相当性の評価及び再任についての決定等を行っております。
当連結会計年度における会計監査人との会合の概要は、以下のとおりです。
内部監査部門は、社長、取締役会に加え、監査役会に対しても直接報告を行う複数レポーティング体制としており、毎月の監査役会において、内部監査結果の月次報告を受けております。これに加えて、常勤監査役と内部監査室メンバー全員で、情報交換会を月次で開催し、監査結果や対応状況等について情報交換、意見交換を実施しております。内部監査部門の監査計画についても監査役との事前協議を通じて監査役の監査計画と調整を行い、必要に応じて監査役から内部監査部門に特定の監査を依頼したり、内部監査部門が行う拠点往査及び部門監査のヒアリングに常勤監査役が同席して共同で監査を行う等、連携を密にして、監査の効率性、実効性を高めるよう努めております。
監査役と社外取締役の連携については、社外取締役と監査役の全員が参加する「独立社外役員会合」を当連結会計年度において4回開催し、経営課題等について相互に意見交換を行うことで、監査と監督の連携を図っております。
②内部監査の状況
a.内部監査の組織、人員及び手続について
当社の内部監査は内部監査室が担当しております。
内部監査室の人員は、部門長と担当者2名の合計3名で構成されております。
内部監査は年間計画に基づいて業務執行部門の監査を行い、必要に応じて対象部門に対し問題点の指摘、改善の指導、助言などを行っております。また、過去の監査結果に対する改善状況の確認も行っております。さらに、会社の内部統制の整備、運用状況を日常的に監視すると共に、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。内部監査の結果は、直接社長に報告書が提出されると共に、監査役会でも報告が行われております。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について
内部監査室、監査役及び会計監査人は定期的に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど連携を図っております。
c.内部監査の実効性を確保するための取組みについて
社長、取締役会に加え、監査役会に直接報告を行える体制にしており、独立性と客観性の確保、網羅性を担保しております。さらに、監査役とは監査計画について事前協議を通じて調整を行い、必要に応じて共同の監査を行うなど連携を図ることで実効性を確保しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
8年間
c.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 森本 泰行
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 開内 啓行
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他8名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、2018年6月の監査役会において、会計監査人の選定に関する基本方針として、会社法第340条第1項に定める事項に該当しないこと、会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けていないこと、会計監査人としての監査品質、品質管理、独立性、総合的能力などの観点から、当社の会計監査を遂行する上で問題ないと判断されることを定めております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、定時株主総会に提出する有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任する議案の内容の決定に際し、同監査法人について、4大監査法人の一角を占め監査実績も十分であり、会計監査人としての欠格事由・解任事由にも該当がなく、品質管理の体制も十分で、既に実施してきた任意監査においても監査の品質、監査役・担当部門とのコミュニケーションや経営者との関係において特段の問題も認められないので、当社の会計監査人として選任することについて問題ないとの評価を行っております。
g.最近2事業年度において監査公認会計士等の異動
該当事項はありません。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
(注)当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度に代わり、前事業年度の報酬の内容を記載しております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めてはおりませんが、監査公認会計士等の独立性を保ちながら、当社の規模や業務の特性、監査日数などの要素を勘案し、監査役会の同意を得て、監査報酬が適切に決定されることに留意しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査報酬について、会計監査人の監査計画、監査業務状況、監査業務時間見積等を勘案の上、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、同意しております。
当社は、2024年6月25日開催の第44回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、本項につきましては、当期末時点での状況を記載しております。
①監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続き
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、下表のとおり、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の計3名で構成され、全て社外監査役及び独立役員となっております。尚、監査役の補助使用人として、兼任のスタッフを2名配置しております。
| 監査役氏名 | 属 性 | 独立役員 | 経 歴 等 |
| 二宮 嘉世 | 社外監査役 (常勤) | 〇 | 金融機関でリスク管理業務等を経験し、複数社における監査役の経験から監査業務にも精通 |
| 北田 純也 | 社外監査役 (非常勤) | 〇 | 公認会計士、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、他社で社外役員を歴任し企業経営に関する高い見識を持つ |
| 荒木 俊馬 | 社外監査役(非常勤) | 〇 | 弁護士として専門的な知識と幅広い経験を有し、他社で社外役員を歴任し企業経営に関する高い見識を持つ |
b.監査役及び監査役会の活動状況
監査役の監査活動については、年間の監査方針及び監査計画に基づき実施しております。監査の基本方針としては、会社の重大損失を未然に防止するための予防監査に重点を置き、会社の健全で持続的安定成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。当連結会計年度においては、2022年にインドに設立した子会社について、監査役全員で現地へ赴き、子会社の運営状況を確認する等の活動を行っております。
監査役は、監査役会及び取締役会へ出席するほか、必要に応じて他の重要会議等へも出席し、代表取締役を含む取締役との面談や主要な拠点の往査及び主要部門との面談及び稟議書等の重要書類の閲覧等を通じて、全社の状況を把握しつつ監査を行い、必要に応じて改善のための提言等を行っております。
当連結会計年度においては、前事業年度に引き続き、監査業務の効率化の観点等から、各種の会議や往査等の面談については、対面に加えて、適宜、ウェブ会議も活用しながら監査を実施いたしました。また、日本監査役協会の研修会を始め、各種研修会の受講等を通じて研鑽に努めております。
当連結会計年度の各監査役の監査役会への出席状況は、以下のとおりです。
| 監査役氏名 | 監査役会出席状況(出席率) | 取締役会出席状況(出席率) |
| 二宮 嘉世 | 15回中15回出席(100%) | 14回中14回出席(100%) |
| 北田 純也 | 15回中15回出席(100%) | 14回中14回出席(100%) |
| 荒木 俊馬 | 15回中15回出席(100%) | 14回中14回出席(100%) |
当連結会計年度の監査役による監査役会及び取締役会以外の主な重要会議等への出席・陪席状況は、以下のとおりです。
| そ の 他 の 重 要 な 会 議 等 | 常勤監査役 | 非常勤監査役 |
| 取締役会付議事項事前ブリーフィング及び月次業績報告会への出席 | 〇 | 〇 |
| 代表取締役社長との定期会合への出席 | 〇 | 〇 |
| 社内取締役、執行役員との個別面談への出席 | 〇 | 〇 |
| インド子会社に出張視察を実施し、子会社取締役、担当者等と面談 | 〇 | 〇 |
| 独立社外役員会合への出席 | 〇 | 〇 |
| 内部監査結果報告会(監査役会内で実施)への出席 | 〇 | 〇 |
| 社内会議への出席・陪席:経営会議、コンプライアンス委員会、内部監査室情報交換会、全国リーダー会議(全拠点営業会議)、本社管理部門定例ミーティング、衛生委員会(本社)等 | 〇 | - |
| 拠点往査・部門監査の面談への出席 | 〇 | 一部出席 |
| 三様監査会合(監査役会、内部監査室、会計監査人)への出席 | 〇 | 〇 |
監査役会は、毎月1回の定例会議を開催しており、その他、必要に応じて、監査役間での情報交換、意見交換等を行っております。当連結会計年度において、監査役会は合計15回開催され、1回あたりの所要時間は約1時間でした。監査役会においては、各監査役の監査に基づき、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況を含む職務執行状況、内部統制システムの整備・運営状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等について検討を行っております。
当連結会計年度における監査役会の決議事項、報告事項及び審議・協議事項は、以下のとおりです。
| 項 目 | 件 数 | 内 容 |
| 決議事項 | 8件 | 監査役候補者への監査役会事前同意及び法定同意、会計監査人の再任、会計監査人の報酬同意、監査役会議長・常勤監査役・特定監査役の選定、監査役会監査方針及び監査計画(役割分担を含む)策定 等 |
| 報告事項 | 86件 | 月次及び四半期の監査役監査等報告、監査調書の概要報告、拠点往査・部門監査結果及び実施計画報告、監査役提言進捗状況報告、内部監査計画及び内部監査結果報告、月次決算監査報告、四半期決算及び短信開示内容監査報告、期末監査報告書案、定時株主総会招集に関する監査結果報告、定時株主総会想定問答案、有価証券報告書の内容確認、監査役監査の振返り、法定備置書類監査結果報告、インド子会社への出張計画・視察結果報告、インド子会社営業関係契約書内容確認、監査等委員会への移行準備進捗状況・関連規程案 等 |
| 審議・協議事項 | 5件 | 監査役会監査報告書の検討及び決定(事業報告・計算書類等の監査結果、会社法内部統制監査結果、会計監査人の相当性監査等の期末監査結果報告を含む)、定時株主総会招集通知のインターネット開示、監査役報酬決定 等 |
c.会計監査人、内部監査部門及び社外取締役との連携
監査役と会計監査人との会合は、当連結会計年度においては6回開催しており、これらの会合には、全監査役及び内部監査部門が参加して三様監査会合を行い、会計監査人による四半期及び期末の監査結果の報告を受けるとともに、監査役会及び内部監査部門の四半期監査結果等を報告した上で意見交換、情報交換を行う等、連携を密にしております。監査上の主要な検討事項(KAM)についても、この会合で意見交換等を行っております。これらの会合を通じて、会計監査人の品質管理体制、独立性、監査計画、監査方法及び監査結果等を確認し、執行側の会計監査人に関する評価も踏まえた上で、会計監査人の監査の方法と結果の相当性の評価及び再任についての決定等を行っております。
当連結会計年度における会計監査人との会合の概要は、以下のとおりです。
| 日 付 | 会 合 の 内 容 |
| ①2023年4月6日 | 会計監査人からの監査役、内部監査室への質問事項の回答と質疑応答(会計監査人と監査役会とのコミュニケーション) |
| ②2023年5月15日 | 会計監査人からの第43期会社法会計監査結果、品質管理の状況、外部レビューの結果等の報告 |
| ③2023年6月23日 | 会計監査人からの第43期金商法監査結果報告(KAMについての報告を含む)及び第44期会計監査人監査計画案の説明 |
| ④2023年8月9日 | 会計監査人からの第44期監査計画の説明、第44期第1四半期レビュー概要報告及び三様監査会合 |
| ⑤2023年11月8日 | 会計監査人からの第44期第2四半期レビュー報告(会社計算規則第131条に基づく監査役等への通知事項、規制当局及び日本公認会計士協会による懲戒処分等の内容、品質管理システムへの外部レビュー・検査結果と会計監査人の独立性等についての説明を含む)及び三様監査会合 |
| ⑥2024年2月13日 | 会計監査人からの第44期第3四半期レビュー報告(KAM選定状況の説明を含む)及び三様監査会合 |
内部監査部門は、社長、取締役会に加え、監査役会に対しても直接報告を行う複数レポーティング体制としており、毎月の監査役会において、内部監査結果の月次報告を受けております。これに加えて、常勤監査役と内部監査室メンバー全員で、情報交換会を月次で開催し、監査結果や対応状況等について情報交換、意見交換を実施しております。内部監査部門の監査計画についても監査役との事前協議を通じて監査役の監査計画と調整を行い、必要に応じて監査役から内部監査部門に特定の監査を依頼したり、内部監査部門が行う拠点往査及び部門監査のヒアリングに常勤監査役が同席して共同で監査を行う等、連携を密にして、監査の効率性、実効性を高めるよう努めております。
監査役と社外取締役の連携については、社外取締役と監査役の全員が参加する「独立社外役員会合」を当連結会計年度において4回開催し、経営課題等について相互に意見交換を行うことで、監査と監督の連携を図っております。
②内部監査の状況
a.内部監査の組織、人員及び手続について
当社の内部監査は内部監査室が担当しております。
内部監査室の人員は、部門長と担当者2名の合計3名で構成されております。
内部監査は年間計画に基づいて業務執行部門の監査を行い、必要に応じて対象部門に対し問題点の指摘、改善の指導、助言などを行っております。また、過去の監査結果に対する改善状況の確認も行っております。さらに、会社の内部統制の整備、運用状況を日常的に監視すると共に、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。内部監査の結果は、直接社長に報告書が提出されると共に、監査役会でも報告が行われております。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について
内部監査室、監査役及び会計監査人は定期的に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど連携を図っております。
c.内部監査の実効性を確保するための取組みについて
社長、取締役会に加え、監査役会に直接報告を行える体制にしており、独立性と客観性の確保、網羅性を担保しております。さらに、監査役とは監査計画について事前協議を通じて調整を行い、必要に応じて共同の監査を行うなど連携を図ることで実効性を確保しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
8年間
c.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 森本 泰行
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 開内 啓行
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他8名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、2018年6月の監査役会において、会計監査人の選定に関する基本方針として、会社法第340条第1項に定める事項に該当しないこと、会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けていないこと、会計監査人としての監査品質、品質管理、独立性、総合的能力などの観点から、当社の会計監査を遂行する上で問題ないと判断されることを定めております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、定時株主総会に提出する有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任する議案の内容の決定に際し、同監査法人について、4大監査法人の一角を占め監査実績も十分であり、会計監査人としての欠格事由・解任事由にも該当がなく、品質管理の体制も十分で、既に実施してきた任意監査においても監査の品質、監査役・担当部門とのコミュニケーションや経営者との関係において特段の問題も認められないので、当社の会計監査人として選任することについて問題ないとの評価を行っております。
g.最近2事業年度において監査公認会計士等の異動
該当事項はありません。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | |
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) |
| 43 | - |
| 区分 | 当連結会計年度 | |
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 40 | - |
| 連結子会社 | - | - |
| 計 | 40 | - |
(注)当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度に代わり、前事業年度の報酬の内容を記載しております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めてはおりませんが、監査公認会計士等の独立性を保ちながら、当社の規模や業務の特性、監査日数などの要素を勘案し、監査役会の同意を得て、監査報酬が適切に決定されることに留意しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査報酬について、会計監査人の監査計画、監査業務状況、監査業務時間見積等を勘案の上、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、同意しております。