有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2020/02/05 15:00
【資料】
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【項目】
122項目
1.東京証券取引所への上場について
当社は、前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。
2.海外売出しについて
引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場(ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、Nomura International plc及び Credit Suisse (Hong Kong) Limitedをジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。
引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は9,673,600株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し4,499,400株、海外売出し5,174,200株の予定でありますが、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2020年2月28日)に決定される予定であります。
また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3.本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主である株式会社ラテール・エンタプライズ(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年2月5日開催の取締役会において、本件第三者割当増資を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)募集株式の数当社普通株式 674,800株
(2)募集株式の払込金額未定(注)1.
(3)増加する資本金及び資本
準備金に関する事項
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。(注)2.
(4)払込期日2020年3月30日(月)

(注)1.払込金額は会社法上の払込金額であり、2020年2月21日開催予定の取締役会において決定される予定であります。
2.割当価格は、2020年2月28日に決定される予定の「第2 売出要項」における売出株式の引受価額と同一とする予定であります。
3.本件第三者割当増資の手取概算額上限830百万円については、運転資金として2021年3月期に「コグナビ」各サービス(コグナビ 派遣、コグナビ 転職、コグナビ 新卒)の利用促進を目的とした広告宣伝費に全額充当する予定であります。なお、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(注) 「コグナビ」各サービスの内容については、後記「第二部 企業情報 第1 企業の概況 3 事業の内容」の項をご参照ください。
野村證券株式会社は、2020年3月9日から2020年3月24日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。また、野村證券株式会社は、貸株人から借入れた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当若しくは上記のシンジケートカバー取引又はその双方により取得する株式により返却する予定であります。
なお、野村證券株式会社は、シンジケートカバー取引がなされた場合、本件第三者割当増資に係る割当においては、シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数について、割当に応じない予定ですので、その場合には本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
4.ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人である松波方祐子、佐藤勉、竹内政博、林誠一、石毛勇治、小泉雅裕及び秋田秀樹並びに売出人及び貸株人である株式会社ラテール・エンタプライズは、グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2020年9月4日(当日を含む。)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等(ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)を行わない旨を約束する書面を2020年2月28日付で差し入れる予定であります。
また、当社の株主である大久保泉、松波宏紀、本畑弘人、オーガスト・イールド・リミテッド、小南渉及び二宮久並びに当社の新株予約権者である細野恭史、宇野敏弘、加地志保、千葉宣行及び森俊和は、グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等を行わない旨を約束する書面を2020年2月28日付で差し入れる予定であります。
加えて、当社は、グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(ただし、本件第三者割当増資による新株式発行及び株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2020年2月28日付で差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。