有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2021/05/19 15:00
【資料】
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【項目】
124項目
(重要な後発事象)
前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
1.当社は、2020年6月29日開催の第20回定時株主総会において、資本金、資本準備金の額の減少及び剰余金処分に関する決議の承認を受け、2020年9月30日付でその効力が発生いたしました。
(1)資本金、資本準備金の額の減少及び剰余金処分の目的
当社は、2020年3月31日現在で1,371,250千円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。この欠損金を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項及び同第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、会社法第452条の規定に基づき、剰余金の処分を行いました。
(2)資本金、資本準備金の額の減少の内容
①減少する資本金、資本準備金の額
資本金の額799,970千円のうち、699,970千円を減少して100,000千円といたしました。
資本準備金の額1,057,170千円のうち、671,280千円を減少して385,889千円といたしました。
②増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 1,371,250千円
③減資の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金、資本準備金の額を減少し、減少する資本金、資本準備金の額1,371,250千円を、その他資本剰余金に振り替えました。
(3)剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金、資本準備金より振り替えたその他資本剰余金の全額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたしました。
①増加した剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,371,250千円
②減少した剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,371,250千円
(4)資本金、資本準備金の額の減少及び剰余金処分の日程
① 取締役会決議日 2020年5月29日
② 定時株主総会決議日 2020年6月29日
③ 債権者異議申述公告日 2020年8月20日
④ 債権者異議申述最終期日 2020年9月25日
⑤ 減資の効力発生日 2020年9月30日
2.当社取締役に対する有償ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、2020年10月13日開催の臨時株主総会と普通株式種類株主総会及び同日開催の取締役会において会社法第236条及び第238条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、当社取締役に対して新株予約権を割り当てることを決議いたしました。
(1)新株予約権の名称
第23回新株予約権
(2)新株予約権の付与日
2020年10月14日
(3)付与対象者の区分及び人数
当社取締役2名
(4)新株予約権の発行数
1,965個
(5)新株予約権の発行時の払込金額
新株予約権の発行価格:1個につき880円
(6)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式196,500株(新株予約権1個につき、100株)
(7)新株予約権の行使時の払込金額
1株につき391円
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 :1株につき399.80円
資本組入額:1株につき199.90円
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 :78,560,700円
資本組入額の総額:39,280,350円
(10)新株予約権の行使期間
自 2020年10月14日 至 2030年10月13日
3.当社取締役及び従業員に対するストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、2020年10月13日開催の臨時株主総会と普通株式種類株主総会及び同日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、当社取締役及び従業員に対して新株予約権を割り当てることを決議いたしました。
(1)新株予約権の名称
第24回新株予約権
(2)新株予約権の付与日
2020年10月14日
(3)付与対象者の区分及び人数
当社取締役3名
当社従業員4名
(4)新株予約権の発行数
596個
(5)新株予約権の発行時の払込金額
金銭の払い込みを要しないものとする。
(6)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式59,600株(新株予約権1個につき、100株)
(7)新株予約権の行使時の払込金額
1株につき391円
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 :1株につき391円
資本組入額:1株につき195.50円
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 :23,303,600円
資本組入額の総額:11,651,800円
(10)新株予約権の行使期間
自 2022年10月14日 至 2030年10月13日
4.種類株式の発行
2020年10月13日開催の臨時株主総会において、A種優先株式とB種優先株式を設定し、2018年3月30日に第三者割当増資を引き受けた株主所有の普通株式3,585,300株をA種優先株式3,585,300株に変更すること、及びB種優先株式2,240,000株を上限とし発行価額450円を下限とする新株式の発行を決議いたしました。さらに、会社法第200条第1項の規定に基づき、2020年10月22日及び2020年11月12日開催の取締役会において、第三者割当により新株式を発行することを決議いたしました。新株式の内容は以下のとおりであります。なお、募集の条件どおりに払込は完了しております。各種類株式の内容は以下のとおりであります。
(1)A種優先株式
普通株式3,585,300株をA種優先株式に変更いたしました。残余財産の分配において、普通株式に優先しB種優先株式に劣後いたします。
(2)B種優先株式
①発行する株式の種類及び数 B種優先株式 1,910,800株
②発行価額 1株につき、450円
③発行価額の総額 859,860千円
④資本組入額 1株につき、225円
⑤資本組入額の総額 429,930千円
⑥募集又は割当方法 第三者割当の方法による
⑦払込期日 2020年11月10日
⑧割当先及び割当株数
DBJキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DBJキャピタル株式会社 444,400株
SBI4&5投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 444,400株
エムスリー株式会社 444,400株
イノベーション京都2016投資事業有限責任組合 無限責任組合員 京都大学イノベーションキャピタル株式会社 222,200株
アクシル・ライフサイエンス&ヘルスケアファンド1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 アクシル・キャピタル・パートナーズ有限責任事業組合 222,200株
GA3号投資組合 66,600株
GA4号投資組合 66,600株
⑨資金の使途 研究開発資金及び事業運営経費に充当いたします。
(3)B種優先株式
①発行する株式の種類及び数 B種優先株式 329,200株
②発行価額 1株につき、450円
③発行価額の総額 148,140千円
④資本組入額 1株につき、225円
⑤資本組入額の総額 74,070千円
⑥募集又は割当方法 第三者割当の方法による
⑦払込期日 2020年11月30日
⑧割当先及び割当株数
Newton Biocapital I Pricaf privée SA 329,200株
⑨資金の使途 研究開発資金及び事業運営経費に充当いたします。
5.自己新株予約権の消却
2020年10月22日開催の取締役会において、第22回新株予約権における自己新株予約権1,350個(新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき30株)を2020年10月30日に消却することを決議いたしました。
6.当社取締役に対する有償ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、2020年12月17日開催の臨時株主総会と普通株式種類株主総会及び同日開催の取締役会において会社法第236条及び第238条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、当社取締役に対して新株予約権を割り当てることを決議いたしました。
(1)新株予約権の名称
第25回新株予約権
(2)新株予約権の付与日
2020年12月18日
(3)付与対象者の区分及び人数
当社取締役4名
(4)新株予約権の発行数
1,490個
(5)新株予約権の発行時の払込金額
新株予約権の発行価格:1個につき880円
(6)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式149,000株(新株予約権1個につき、100株)
(7)新株予約権の行使時の払込金額
1株につき391円
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 :1株につき399.80円
資本組入額:1株につき199.90円
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 :59,570,200円
資本組入額の総額:29,785,100円
(10)新株予約権の行使期間
自 2020年12月18日 至 2030年12月17日
7.当社取締役及び従業員に対するストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、2020年12月17日開催の臨時株主総会と普通株式種類株主総会及び同日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、当社取締役及び従業員に対して新株予約権を割り当てることを決議いたしました。
(1)新株予約権の名称
第26回新株予約権
(2)新株予約権の付与日
2020年12月18日
(3)付与対象者の区分及び人数
当社取締役3名
当社従業員18名
(4)新株予約権の発行数
750個
(5)新株予約権の発行時の払込金額
金銭の払い込みを要しないものとする。
(6)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式75,000株(新株予約権1個につき、100株)
(7)新株予約権の行使時の払込金額
1株につき391円
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 :1株につき391円
資本組入額:1株につき195.50円
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 :29,325,000円
資本組入額の総額:14,662,500円
(10)新株予約権の行使期間
自 2022年12月18日 至 2030年12月17日
8.優先株式と普通株式の交換及び自己株式(優先株式)の消却
2021年3月10日付で、A種優先株式、B種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式の全てについて、2021年3月10日付で消却しております。なお、当社は、2021年3月10日開催の臨時株主総会により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
(1)取得株式数
A種優先株式 3,585,300株
B種優先株式 2,240,000株
(2)交換により交付した株式数
普通株式 5,825,300株
(3)交付後の発行済株式総数
普通株式 8,386,400株
9.単元株制度
2020年10月13日開催の臨時株主総会決議により、同日付で単元株制度を廃止いたしましたが、2021年3月10日開催の臨時株主総会決議により、2021年3月10日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。単元株式数(売買単位)を100株に統一する事を目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。