(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要事項の一つととらえ、企業価値の最大化を目指して経営を推進しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする、当社に関わる様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しており、また、国や地域を問わず、全ての法律を遵守し、その精神を尊重すること、公正な競争のもとで利潤を追求すること、企業活動を通じて広く社会に貢献することが、社会との信頼関係を築く上で企業に課せられた普遍的かつ重要な使命であると認識しております。この考えに基づき、当社及び当社グループの役員及び社員一人ひとりが業務遂行において遵守すべき行動規範として社是・グループ企業理念を制定し、当社及び当社グループの役員及び社員に広く浸透させております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役会制度を採用しております。
取締役会は、取締役9名(うち社外取締役2名)で構成され、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役2名で構成されており、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。監査役は、毎期、株主総会後の監査役会で決定された監査方針・監査計画に基づき、株主総会、取締役会及び重要会議への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査室からの報告収受等を行っております。
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査責任者1名が内部監査を実施しております。内部監査は、監査役と連携し、当社及び子会社の各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。
当社の業務執行・監視の仕組み、内部統制システム、リスク管理体制の整備状況の模式図は次のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用しております。社外監査役を含めた監査役は、会計監査人及び内部監査室と連携して監査を行っており、現在の監査体制が経営監視機能として有効であると判断しております。
当社では、代表取締役社長、代表取締役社長が指名する取締役、及び管理職が参加する経営方針会議、及び経営戦略会議を設置しており、前者は年1回、後者は月1回開催しております。経営方針会議、及び経営戦略会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、代表取締役社長から各担当役員、並びに担当部門長への諮問機関として機能しており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。
コンプライアンス委員会は、取締役・法務部門等で構成されており、四半期に一度開催されております。委員会では、テーマを一つ選び、担当者・上長から現状の報告と課題・対策を説明し、委員会メンバーと意見交換を行っております。
懲罰委員会は、従業員の制裁に関して、その必要性、種類、程度について審議・決定するために設置されております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1.内部統制システムの整備の状況
イ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業倫理の確立、法令遵守、社会的責任達成のため、「企業行動規範」を制定し、当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の社員に周知徹底を図るとともに、コンプライアンス及びリスク管理の重要性や内部通報制度について教育を実施し、社員の意識向上に取り組んでおります。
社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な活動を阻害する恐れのある反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応しております。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る各種情報(株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録・稟議書・各種契約書・会計帳簿・貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書・事業報告・附属明細書・その他重要文書)の保存及び管理については、法令及び社内規程によるものとしております。監査役から要求があった場合には、遅滞なく当該情報の閲覧に応じております。
情報開示については、情報管理責任者(情報開示担当役員)を置き、法令及び証券取引所の定める適時開示規則などに基づき、重要な会社情報の一元管理を行い、迅速かつ正確な情報開示に努めております。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業環境の変化に対応するため、当社グループの内部統制、コンプライアンス及びリスクを統括的に把握・管理することが重要であると認識し、取締役会の中で社内規程の整備をはじめ、平常時・発生時の観点から、適時に既存リスクの見直しや新たなリスクの洗い出しなど、経営上のリスクを総合的に分析し、潜在リスクの最小化や顕在化した場合の対応策に取り組んでおります。
品質、安全衛生、環境、情報セキュリティなどのリスクについては、その担当部署またはプロジェクトを設けることにより、リスクの未然防止や再発防止に努めております。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を毎月原則1回開催し、経営の基本方針・法令事項・その他の経営に関する重要事項の決定並びに取締役の職務執行の監督を行っております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程に権限及び責任の詳細を定めております。
当社は、将来の経営環境を見据え、当社グループの中期経営計画・年度計画を策定し、目標値を設定しております。各担当取締役は、経営計画を達成するため、各部署が目標達成に向けた具体策を決定し、経営会議において定期的に達成状況のレビューと改善策を報告しております。
ホ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の経営について担当取締役を責任者として置き、月1回の取締役会に担当取締役が出席し、職務執行の定期的な報告と重要案件について審議を行い、当社グループの迅速かつ的確な意思決定を図るなど、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理に取り組んでおります。また、必要に応じて子会社への指導・支援並びにモニタリングを通じ、経営全般の実効性を高めております。
当社は、内部統制・牽制機能として、社長直轄の専任スタッフによる内部監査室を設置し、監査役(監査役会)と連携するとともに、監査計画並びに代表取締役社長からの指示に基づき、当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性、法令・定款・社内規程などの遵守状況について業務監査を実施し、業務改善に向けた指摘・指導を行っております。指摘事項については改善・是正を求め、監査結果については社長へ報告しております。
ヘ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に基づき内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制の構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令などとの適合性を確保しております。取締役会は、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関して適切に監督を行っております。
ト 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は現在、監査役の職務を補助する使用人を置いておりませんが、監査役監査規程に則り、監査役から求められた場合には、取締役と監査役の協議の上、監査役の職務を補助するために必要な能力・経験・知識を有する者を配置いたします。当該使用人は、業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有しております。当該使用人の適切な職務の遂行のため、人事異動・人事評価・懲戒処分などについては、監査役の事前同意を得るものとしております。
チ 取締役及び使用人などが監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人などは、監査役会の定めるところにより、以下の事項を監査役に報告しております。
・内部統制システムの構築及び運用状況
・当社グループに著しい損害・不利益を及ぼす恐れのある事実
・取締役及び使用人の職務執行に関して不正行為、法令・定款・社内規程などに違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合、当該事実
・経営会議で報告・審議された案件
・内部監査室が実施した監査結果
・リスク管理委員会の活動状況及び内部通報制度による通報状況
当社は、当社グループの取締役及び使用人などが当社監査役への当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行いません。
2.株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
3.取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
4.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
5.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。