第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者 の住所	移動前所有者の提出会社 との関係等	移動後所有者の 氏名又は名称	移動後所有者 の住所	移動後所有者の提出会社 との関係等	移動 株数(株)	価格 (単価)(円)	移動理由
2019年 3月4日	―	―	―	UTEC4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社東京大学エッジキャピタル 代表取締役社長 郷治友孝 無限責任組合員UTECPartners 有限責任事業組合	東京都文京区本郷七丁目3番1号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 △1,074 A1種優先株式 459 A2種優先株式 615	―	資本政策による
2019年 3月4日	―	―	―	株式会社オフィス千葉代表取締役 千葉功太郎	東京都港区虎ノ門一丁目23番2-4310号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 △485 A1種優先株式 459 A2種優先株式 26	―	資本政策による
2019年 3月4日	―	―	―	ミシュースティン ドミートリ	東京都 港区	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 △242 A1種優先株式 229 A2種優先株式 13	―	資本政策による
2019年 3月4日	―	―	―	篠塚 孝哉	東京都 渋谷区	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 △242 A1種優先株式 229 A2種優先株式 13	―	資本政策による
2019年 8月8日	上野山 勝也	東京都 新宿区	特別利害関係者等(大株主上位10名)	佐藤 裕介	東京都 港区	―	普通株式 43	15,087,754 (350,878) (注)4	所有者の事情による
2019年 8月8日	上野山 勝也	東京都 新宿区	特別利害関係者等(大株主上位10名)	篠塚 孝哉	東京都 渋谷区	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 43	15,087,754 (350,878) (注)4	所有者の事情による
2019年 8月8日	上野山 勝也	東京都 新宿区	特別利害関係者等(大株主上位10名)	ミシュースティン ドミートリ	東京都 港区	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 28	9,824,584 (350,878) (注)4	所有者の事情による
2020年 3月23日	重松 路威	東京都 港区	特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)	オフィス重松株式会社 代表取締役 重松路威	東京都世田谷区駒沢一丁目7番23-101号	特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名)	普通株式 3,920	1,960,000 (500) (注)5	所有者の事情による

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者 の住所	移動前所有者の提出会社 との関係等	移動後所有者の 氏名又は名称	移動後所有者 の住所	移動後所有者の提出会社 との関係等	移動 株数(株)	価格 (単価)(円)	移動理由
2020年 4月24日	―	―	―	UTEC4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社東京大学エッジキャピタル 代表取締役社長 郷治友孝 無限責任組合員UTECPartners 有限責任事業組合	東京都文京区本郷七丁目3番1号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 1,074,000 A1種優先株式 △459,000 A2種優先株式 △615,000	―	(注)7
2020年 4月24日	―	―	―	株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託 未来創生2号ファンド) 代表取締役社長兼最高執行役員 荻野浩三	東京都港区西新橋一丁目3番1号 西新橋スクエア	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 698,000 B種優先株式 △698,000	―	(注)7
2020年 4月24日	―	―	―	株式会社オフィス千葉 代表取締役 千葉功太郎	東京都港区虎ノ門一丁目23番2-4310号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 485,000 A1種優先株式 △459,000 A2種優先株式 △26,000	―	(注)7
2020年 4月24日	―	―	―	篠塚 孝哉	東京都 渋谷区	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 266,000 A1種優先株式 △229,000 A2種優先株式 △13,000 B種優先株式 △24,000	―	(注)7
2020年 4月24日	―	―	―	ミシュースティン ドミートリ	東京都 港区	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 266,000 A1種優先株式 △229,000 A2種優先株式 △13,000 B種優先株式 △24,000	―	(注)7
2020年 4月24日	―	―	―	シニフィアン・アントレプレナーズファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 シニフィアン・アントレプレナーズ株式会社 代表取締役 小林賢治	東京都港区虎ノ門五丁目11番1号 オランダヒルズ森タワーRoP1104	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 199,000 B種優先株式 △199,000	―	(注)7
2020年 4月24日	―	―	―	SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 野田浩一	東京都中央区八重洲1丁目3番4号 三井住友銀行呉服橋ビル	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 99,000 B種優先株式 △99,000	―	(注)7
2020年 4月24日	―	―	―	みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 大町祐輔	東京都千代田区内幸町一丁目2番1号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 99,000 B種優先株式 △99,000	―	(注)7

(注) 1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、直近の第三者割当増資(B種優先株式)の価格と、当該譲渡株式は普通株式であることを総合的に勘案して、当事者間での協議の上、決定しております。
5.移動価格は、移動前所有者の保有方針を踏まえ、純資産法と移動前所有者の取得価額を勘案して決定しております。
6.2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の移動につきましては、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の内容を記載しております。
7.株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2020年4月24日付でA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該A1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。なお、A1種優先株式及びA2種優先株式については、当初それぞれ普通株式として発行し、その後優先株式に株式の種類を変更しております。当該普通株式それぞれの発行時の価格は、PER方式により算出した価格を総合的に勘案して割当候補者と協議の上決定しております。また、B種優先株式の発行時の価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。発行時の価格は、後にA1種優先株式に株式の種類が変更されることとなる普通株式43,500円、後にA2種優先株式に株式の種類が変更されることとなる普通株式406,520円、B種優先株式500,752円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、2020年4月27日開催の取締役会決議により消却しております。また、当社は、2020年4月27日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。